劉備見曹操忙於與袁紹作戰，便引兵想攻許都。曹操急忙調兵抵擋。幾陣交鋒之後，劉備大敗，只帶著不滿一千的殘兵去投劉表。劉表部下蔡瑁忌妒劉備，向劉表進讒言。劉表不允，親自出城迎接劉備。二人是同宗兄弟，相待甚厚。
一日，劉表與劉備正相聚飲酒，忽然有人報告說張武、陳孫在江夏造反。劉備自請領兵去討伐，劉表大喜，點起三萬兵馬，交給劉備。劉備帶著關羽、張飛和趙雲到了江夏，只一仗，就殺了張武和陳孫。張武騎的千里馬也被趙雲奪來給劉備乘坐。
劉備得勝回來，劉表非常高興，說道：「賢弟如此英勇，荊州可保無憂了！」夜裡，劉表夫人蔡氏對劉表道：「我聽說荊州有很多人與劉備來往，可得對劉備多加提防。還是讓他到別的地方去住吧！」劉表道：「玄德是仁義之士啊！」蔡氏道：「只怕他人沒有你這麼忠厚！」劉表沉吟未決。次日，劉表找個藉口，讓劉備領本部兵馬到新野駐紮。
劉備出了城門，荊州幕賓伊籍攔住他道：「將軍騎的這匹馬，名叫的盧，騎著會害主的。」劉備謝過伊籍，不以爲意。
劉備到了新野，政治一新。建安十二年春天，甘夫人生了一個兒子，乳名阿斗。這年冬天，劉表請劉備到荊州相會。兩人飲酒至半醉，劉表忽然流下淚來，劉備忙問他有什麼心事。劉表道：「長子劉琦是前妻陳氏所生，人品雖然不錯，卻太懦弱；幼子劉琮是後妻蔡氏所生，人很聰明。我想讓小兒子將來繼承大業，又怕不合禮法；想立長子，可蔡家的人掌握著軍權，我怕以後又會內亂。因此決斷不下。」劉備道：「自古以來，廢長立幼總會招來禍亂。蔡家權大，可以設法慢慢削除。」劉表聽了，沒有吱聲。劉表又說起曹操煮酒論英雄的事情，劉備借著酒興，脫口道：「劉備若有根基，那些碌碌庸人，豈在話下！」
劉表夫人蔡氏一向忌憚劉備，這時正在屏風後偷聽。聽了劉備的話，懷恨在心。劉備自己也知道剛才失言，便推說酒醉，起身告辭。
劉備一走，蔡夫人便對劉表道：「劉備如此小看人，我看他一定想吞併荊州。現在如果不除掉他，必定是個後患。」劉表搖頭不答。蔡氏便找來弟弟蔡瑁，讓他設法殺劉備。
劉備回到館舍，忽然，伊籍來告訴他蔡瑁想害他，讓他速速離開。劉備便連夜回到新野。
蔡瑁見劉備跑了，便又設計請劉備到襄陽主持一個宴會，招待荊州的大小官員。蔡瑁暗中安排人馬，想在席上殺了劉備。
劉備接到邀請，非常爲難，趙雲道：「我帶三百人和主公同去，可保無事。」劉備道：「這樣也好。」
到了襄陽，趙雲佩著寶劍寸步不離劉備，宴會時也站在劉備身後。蔡瑁特意在外廳設了酒席招待武將，請趙雲入席。趙雲推辭不去。劉備也叫趙雲去就坐，趙雲只得出去了。酒至三巡，伊籍向劉備使了個眼色。劉備會意，起身去上廁所。伊籍也跟到後園，小聲對劉備道：「蔡瑁設計要害將軍，城外東、南、北都有兵馬把守，將軍快從西門逃走吧！」
劉備大驚，急忙騎上的盧馬，往西門就走。守門士兵攔他不住，趕緊報告蔡瑁。蔡瑁立即帶了五百人馬，飛速追趕。
劉備闖出西門，走了幾里，見前面一條大溪拉住去路。那檀溪有幾丈寬，水流很急。回頭一看，後面追兵將至。劉備嘆道：「此番死矣！」他見追兵越來越近，心裡一慌，只得打馬往溪里走。沒走幾步，的盧馬前蹄陷進了泥里。劉備朝馬狠狠地抽了幾鞭，大聲叫道：「的盧，的盧！今日害我！」突然，那馬從水中一躍而起，飛身騰到對岸。劉備只覺得像騰雲駕霧一般。
蔡瑁追到溪邊，見劉備逃遠，暗暗驚奇。劉備過了檀溪，獨自一人策馬而行。忽然見一個牧童在牛背上吹笛，便勒馬而聽，牧童見了劉備，問道：「將軍莫非是破黃巾的劉玄德？」劉備吃驚地問：「你如何認得我？」牧童道：「我師父水鏡先生曾說起過將軍模樣。」劉備便讓牧童帶他去見水鏡。
劉備見水鏡先生面貌清癯，器宇不凡，連忙施禮。水鏡道：「我早聞將軍大名，爲何將軍至今如此落魄？」劉備道：「時運不濟呀！」水鏡道：「不對。怕是因爲將軍沒有得力之人輔佐吧！」劉備道：「我雖然不才，但文有孫乾、麋竺、簡雍，武有關、張、趙雲，這些人對我都忠心耿耿。」水鏡道：「關、張、趙雲都是當世名將，可惜沒人善於用他們。孫乾、麋竺等人乃白面書生，非經綸濟世之才啊！」劉備連忙請教，水鏡道：「臥龍、鳳雛，兩人得一，可安天下。」劉備還想再問，水鏡卻只說：「好！好！」不再理會。劉備當晚在水鏡先生莊上留宿一宿，第二日又請教臥龍、鳳雛之事，水鏡先生語焉不詳。在這時，趙雲帶兵四下尋找劉備來此，劉備遂辭了水鏡先生與趙雲同回新野。
劉備回到新野，反覆考慮水鏡先生之言，更加思賢若渴。此時，一個叫單福的人在街市上放歌，劉備爲之所動，與他交談，覺得此人見識不凡，便請單福做了軍師。
這時，曹仁、李典正屯兵樊城，威脅荊州。聽說劉備在新野招兵買馬，呂曠、呂翔便向曹仁請戰，帶五千人馬來攻新野。
劉備用單福之計，讓關、張各帶一隊人馬埋伏左右，自己與趙雲正面迎敵。呂曠被趙雲一槍刺死，呂翔抵擋不住，引軍便走。逃不多遠，關羽攔住衝殺一陣，呂翔折兵大半。又逃了不到十里，張飛攔住去路，一矛將呂翔刺於馬下。曹兵大半投降。
曹仁見折了二將，大怒，點起二萬五千人馬，要踏平新野。曹仁布一個陣勢，讓劉備去破。單福識得此陣叫「八門金鎖陣」，便命趙雲領五百兵從東南角殺入。曹仁截住，戰不數回合，往北就走。趙雲也不追趕，只往西門衝殺。曹軍大亂。
夜裡，曹仁帶兵來劫營。單福早有準備，曹仁敗退。回到樊城，見關羽已占了城池，只得星夜逃回許都。劉備入了樊城，收了一個義子，名叫劉封。