劉封，本來姓寇，他們寇家曾被封為羅侯，而他是長沙郡劉家的外甥。先主劉備到了荊州，因為自己當時還沒有兒子，所以收養劉封為義子。

先主進入益州，從葭萌縣掉頭進攻劉璋。這時劉封二十多歲，武藝出眾，力氣過人，領兵隨諸葛亮、張飛等溯長江西上，所到之處都打勝仗。益州平定之後，先主委任他為副軍中郎將充當自己的軍事助手。起初，劉璋派遣扶風郡人孟達做法正的副手，各帶兵二千人，前往荊州迎接先主。先主命令孟達一併統率法正的人馬，留守荊州駐紮在江陵縣。益州平定後，又委任孟達為宜都郡太守。

建安二十四年（公元 219），先主命孟達從秭歸向北進攻曹魏控制的房陵郡，殺死其郡太守蒯祺。孟達準備繼續進攻對方的上庸郡，而先主暗自擔心孟達難以獨自擔當這一任務，就派劉封從漢中順漢水而下去統領孟達的軍隊，與孟達會合在上庸。

曹魏的上庸太守申耽率眾投降，把妻室兒女和宗族成員都送往成都做人質。先主加授申耽徵北將軍的軍職，依舊兼任上庸郡太守，封員鄉侯；並且任命申耽弟弟申儀為建信將軍，兼任西城郡太守；提升劉封為副軍將軍。

不久關羽出動大軍圍攻樊城、襄陽，接連通知劉封、孟達，要他們發兵援助進攻。劉封、孟達藉口說自己鎮守的郡處在山區而且新近才歸順，不能在民間徵兵以免造成波動，沒有答應關羽的要求。關羽全軍覆滅後，先主為此怨恨劉、孟二人。而劉封與孟達又相互爭執不和，不久劉封動手搶了孟達的儀仗樂隊。孟達既害怕先主追究不援助關羽的罪責，又對劉封極為不滿，於是寫了一封表章向先主告辭，率領部下投奔曹魏去了。

魏文帝曹丕很欣賞孟達的容貌風度和外露的才能，任命他為散騎常侍、建武將軍，封平陽亭侯。又併合房陵、上庸、西城三郡設立新城郡，委任孟達兼新城郡太守。接著魏文帝派徵南將軍夏侯尚、右將軍徐晃與孟達一起進攻劉封。

孟達給劉封寫信勸降說：

古人曾說：「疏遠的不能隔開親近的，新來的不能居於早來的之上。」這是指上司英明下級正直，讒言和邪惡不能起作用時才會有的情況。至於在善於運用權術的君主手下，在賢明慈愛的父母親面前，也還有忠臣立了功勞卻碰到災禍，孝子懷著愛心卻陷入危難的情況，像文種、商鞅、白起、孝己、伯奇，都是活生生的例子啊。之所以會這樣，倒並非是骨肉關係反倒喜歡分離，血緣親屬反倒樂於碰上禍患。這當中或許是情愛發生了轉移和變化，再加上讒言在當中起離間作用，如此一來哪怕是忠臣也沒法使君主，孝子也沒法使父親回心轉意了。一旦涉及權勢和利益，親人都會變為仇人，更何況還不是親人啊！所以從前的申生、衛伋、禦寇、楚建等人，雖然是親生骨肉，又是正式的繼承人，到頭來都落得被父親迫害的下場。

如今閣下您與漢中王劉備的關係，不過是路上碰見的陌生人罷了。而您不是他的親生骨肉卻佔據了權勢，和他不是君臣關係卻處在重要職位，出徵時您獨當一方威風八面，回來後您又享有「副軍」的名號充當他的助手，這都是遠近的人共知的。自從漢中王宣布立阿鬥為太子之後，有見識的人都替您寒心。從前申生如果聽從子輿的勸告，他必定會像太伯一樣另闢新天地；衛伋如果接受他弟弟的主意，也不會使他父親的罪惡暴露，從而遭到天下人的譏評。相反，小白逃出本國在外避禍，後來卻回國建立了霸業；重耳跳牆逃到外國躲災，結果也回國恢復了君主位置。可見這類事情自古有之，不單是今天才有呀。說到智慧，最重要的是能免除災禍；說到明察，最上等的是能早早看清一切。我估計對於您，漢中王內心已經打定主意，外面已經產生懷疑了；主意打定那麼廢除您的心就無法改變，懷疑產生那麼就會害怕您起兵造反。自來宮廷禍亂的發生，總是和繼承人的廢黜與確立有淵源關係。您在人情關係上結下的私怨，不可能不表現出來，我擔心漢中王左右的人一定對他說了離間你們的什麼話了。

只要懷疑形成而怨言傳到他的耳朵裡，災禍就會像強弩的機柄那樣一觸即發。現在閣下您在遠方，還可以苟延殘喘於一時；如果我方大軍推進，您失去根據地回到益州，您的處境我私下認為可就危險了。

從前微子離開商朝，智果脫離家族，他們都能夠逃脫災難遠離禍患，得到善終的好結果。而今閣下您拋棄自己的生身父母去當別人的後代，算不上講禮吧？知道禍事來臨卻硬要留下來，算不上明智吧？看到正統的皇朝不跟從反而產生懷疑，算不上守義吧？您自稱是堂堂大丈夫，卻做出違背禮、智、義三者的事，還有什麼值得尊重的呢？以閣下的才能，拋棄一切親自來到我們這裡，充當寇家的繼承人，就不算背棄父母了；面向北方侍奉大魏天子，擺正君臣關係，就不算背離舊君了；內心憤怒而不招來禍亂，避免了危亡，就不算空來我們這裡一趟了。加之我大魏朝皇帝陛下，新近才受禪登基，正在虛心招納賢才，施加德澤吸引遠方人民來歸附。如果閣下斷然投奔大魏，豈止是與我一樣，接受三百戶封邑的爵位賞賜，從而接續原來寇家的羅侯封爵而已，而且會得到更大的封地，成為這塊新封地上的首位第一代。陛下的大軍，戰鼓已經敲響，他將把宛縣、鄧縣作為臨時都城在那裡駐紮下來。如果蜀、吳二敵國不平定，他就不會率大軍回還。閣下最好在這時早點打定一個好主意。《周易》有「這是去見君主的有利時候」一句，《詩經》則說：「要自己謀求得到更多福分。」

再見了！閣下要勉力為之，不要讓向您進獻忠言的我，像從前的狐突那樣感到難堪啊。

劉封沒有聽從孟達的話。申儀背叛劉封投奔曹魏，劉封被擊敗回到成都。接著申耽也投奔曹魏，魏朝任命申耽為懷集將軍，把他轉移到南陽郡；又任命申儀為魏興郡太守，封鄖鄉侯，駐紮在洵口。

劉封抵達成都後，先主責備他欺負孟達，又不救關羽。諸葛亮考慮到劉封剛烈勇猛，一旦先主去世之後很難控制駕馭，勸先主藉此機會除掉他。於是先主下令賜劉封死，讓他自殺。劉封死前長歎一聲說：「恨我自己當初不聽孟子度的話啊！」先主也為此事流淚。

孟達，本來字子敬，因避先主叔父劉敬的名諱，才改字子度。

彭羕，字永年，廣漢郡人。身高八尺，外貌非常魁偉。他生性驕傲，很多人都不放在眼裡，唯獨只尊敬同郡的秦宓，並向郡太守許靖推薦秦宓說：「從前殷高宗夢見傅說，周文王訪求呂尚，到了大漢朝的高祖，又任用了出自平民的酈食其。這是聖明帝王用來創建大業留傳後世，發揚光大功勳的好辦法。現今太守您考察古代聖明帝王制定的準則，忠實掌握神靈賦予的權力；表現出公劉那樣的品德，施加連青草也不踐踏的恩惠；讚頌您的詩歌將會出觀，褒揚的輿論將會由於您而興起。但是，您至今卻還沒有配齊得力的下屬。我看到在家沒有出仕的秦宓，稟受了像仲山甫那樣的優秀道德，堅持著像雋不疑那樣的正直品格；頭枕石頭口漱清泉，安貧樂道，躺在仁義的大路上休息，在自由的空間裡恬淡生活；節操高尚，保持真正的本質不受虧損，即使是隱居的高士，也不可能超過他。如果太守您能聘到此人，必定能獲得忠誠正直氣度寬廣的讚譽，甚至還能收取大功和厚利，做出業績樹立功勳；在朝廷的史冊上記載下來，從而名聲流傳後世，不也是一件美事嗎！」

彭羕在州政府做事，官職沒超過書佐。後來有很多人在益州牧劉璋面前詆毀他，劉璋把他剃光頭髮戴上刑具罰做苦工五年。

碰上先主劉備進入益州，溯流而上往北走。彭羕想讓別人把自己推薦給先主，於是先去見龐統。龐統與彭羕並非老朋友，當時龐統又正在招待賓客。彭羕徑直入內到龐統床上躺下，對龐統說：「等您的客人走後再和您暢談。」賓客散盡之後，龐統來和彭羕坐在一起，而彭羕又要求龐統招待吃飯，然後才一起談話，結果他在龐統處住了兩晚上，又停留了一整天。龐統很是欣賞彭羕，另外法正又早就了解他，龐、法二人就共同把他推薦給先主。

先主也認為他是一個奇才，多次讓彭羕為自己宣布軍事決定，向眾將交待指令，這些使命的完成很合先主心意，他受到的賞識和優待也一天天提高。成都平定，先主兼任益州牧，提拔彭羕為治中從事。彭羕從平民起步，一下子居於本州人士之上，舉止輕狂，仗恃自己受到先主厚待的情況日益嚴重。諸葛亮雖然表面上仍舊接待彭羕，而內心對他的看法不好，多次秘密向先主進言，說彭羕心高氣傲，難以保持安定。先主既尊敬信任諸葛亮，加上又觀察了彭羕的處事為人，所以對他逐漸疏遠了。

彭羕不久被貶為江陽郡太守，他聽說自己要遠出上任，心中不高興，前去拜訪馬超。馬超問他說：「您才能優秀突出，主公一直厚待，我以為您會與諸葛孔明、法孝直等人並駕齊驅。怎麼會讓您到外面的小郡去當太守，使人們失望呢？」

彭羕說：「老傢伙做事荒唐無理，還能再說什麼呢！」又對馬超說：「您在外，我在內，天下不難平定啊。」

馬超由於四處漂泊無依才被迫逃奔蜀國，經常害怕會招惹禍事，聽了彭羕的話大吃一驚，默然不作回答。彭羕走後，馬超立即寫表章把彭羕所說的話全部報告先主，於是彭羕被逮捕送交有關部門處置。

彭羕在監獄中與諸葛亮寫信說：「從前我想在地方長官的手下當官做事，認為曹操為人暴虐，孫權做事無道，劉璋愚昧軟弱，唯有主公具備霸主的才能，可以和他振興大業達到天下太平，所以我才有像鳥一樣輕疾飛翔前去投奔的志向。碰上主公來到益州，我就通過法正顯示自己的才能以求得到重用。同時龐統也在中間說好話幫忙，才得以到葭萌縣去拜見主公，用指頭在手掌上比劃著與他進行暢談，論述治理社會的問題，研討建立霸主大業的途徑，設計平定益州的策略。主公對此也一直有明確堅定的考慮，所以肯定和贊同我的意見，才舉兵攻取益州。我在過去的州長官劉璋手下只受到普通的對待，還因無緣無故被加上罪名而擔憂不已；現在一下子遇到了有利的時機得以脫穎而出，想求得一個英明君主果然就遇到這樣的君主，志向得到實現，從此名聲傳揚，從平民被提升為一州的重要官員，還蒙主公舉薦我為茂才。主公簡直是把我當作本家族的晚輩一般厚待，又有誰能得到比這更好的禮遇呢？在這種情況下我彭羕怎麼會突然發狂，自己去找死，死了都變為不忠不義的鬼啊？古人曾經說過，讓一個人左手拿著天下的圖冊文獻享受當君主的權力，右手則舉刀去割斷自己的咽喉，就是傻瓜也不會這麼幹。何況我還是分得清五穀具有起碼判斷能力的人呀！我之所以有怨恨的意思，是因為不能正確估量自己，總認為自己最先向主公建議攻取益州開創了大業，卻出現了要把我丟到江陽郡去當太守的議論。由於不理解主公的意圖，內心猛然激動，再加上喝了酒，所以輕率地說出一些提到『老』字的胡話。這是我極度愚蠢欠缺考慮造成的後果，其實主公並不老啊。再說建立功業，豈在人年齡的老少呢？周文王為周朝建立打下基礎時已快九十歲，他的志氣難道就衰落了嗎！我辜負了像慈父一般的主公，真是罪該萬死！至於『內』和『外』的話，我的意思是要馬超在北面的雍州去建立戰功，為主公共同效力，齊心討伐曹操，怎麼敢有其他的想法呢？他把我的話向上報告是對的，但是沒有分別清楚『內』和『外』的準確含義，令人痛心啊！從前我每次與龐統談話都共同起誓，希望跟隨在閣下您身後，為主公的事業盡心盡力；能夠趕上古人的名聲，在史冊上記載功勳。龐統已不幸去世，而我又招來災禍。自己把自己毀了，我又埋怨誰呢？閣下您，是當代的伊尹、呂尚，應當好好為主公的大事出謀劃策，使他的宏大計劃得以成功。上天下地明察我的心，神是有靈的，我又何必再說什麼啊！只不過想讓您明白我的本心罷了。再見了，好自保重愛惜自己，要愛惜自己啊！」

結果他被處死，死時三十七歲。

廖立，字公淵，武陵郡臨沅縣人。先主劉備兼任荊州牧，聘任他為從事。不到三十歲，他被提升為長沙郡太守。

先主西上益州，諸葛亮留鎮荊州，孫權派遣使者來向諸葛亮表示友好，並且詢問都是哪些人在為先主輔佐政治。諸葛亮答覆說：「龐統、廖立，都是荊州的優秀人才，參與振興政治大業的人。」

漢獻帝建安二十年（公元 215），孫權派遣呂蒙突然襲擊荊州南部的長沙、零陵、桂陽三郡，廖立丟下城池逃走，去向先主認罪，先主素來賞識優待他，沒有嚴加責備，還讓他擔任巴郡大守。建安二個四年（公元 219），先主為漢中王，徵召廖立到中央任侍中。

後主繼承帝位，廖立轉任長水校尉。廖立的本意，認為憑自己的才能名氣應當充當諸葛亮的副手，結果卻擔任了李嚴等人之下沒有什麼實權的職務，所以心裡常常不高興。後來丞相府的下屬李邵、蔣琬來見他，他發表意見說：「現在丞相要率大軍遠徵北方，你們大家要好生思考這件事。從前先皇帝不去攻取漢中，卻跑到東邊與吳國爭奪荊州南部的長沙、零陵、桂陽三郡，結果後來這三郡還是落到吳人手中，徒然勞累將士，無功而回。既丟掉了漢中，還讓曹魏大將夏侯淵、張郃深入到巴西郡，差一點喪失了整個益州。後來再進兵漢中，又使荊州的關羽被吳軍襲殺而全軍覆沒，接著在上庸郡劉封又被魏軍出潰，白白丟失一方。這都是關羽仗恃自己勇猛，治軍無方，只是隨心所欲蠻幹，才造成前後多次軍隊的敗亡啊。像向朗、文恭，只是凡夫俗子：文恭當治中從事時毫無控制能力；而向朗從前一味奉承馬良兄弟，說他們是『聖人』，如今他擔任了丞相府的長史，做事素來是隨大流。中郎郭演長，只知道跟從他們，不能經辦大事，可他竟然當了侍中。現今是衰落的時代，卻讓這三個人擔當重任，這是不行的。王連也是一個隨波逐流的俗人，任意制定些辦法來搜括百姓，使之窮困不堪，直到今天還是如此。」

李邵、蔣琬把他的話都報告給諸葛亮。諸葛亮上了一封表章責備廖立說：「長水校尉廖立，自高自大，貶低各位官員；公然說陛下不任用賢才而任用庸俗的辦事吏員，又說統領一萬人的將領都是些小子；誹謗先皇帝，還詆毀群臣。有人說國家的軍隊精銳而且訓練有素，部署指揮清清楚楚，他聽了卻昂起頭看著屋頂，憤然變了臉色說道：『這怎麼值得一提！』像這樣的事例難以一一列舉。羊如果把羊群攪亂，都還要造成危害；何況廖立居於重要的官位，中等水平以下的人還能認清他的真偽嗎？」

於是把廖立廢黜為平民，流放到汶山郡。廖立親自率領妻室兒女耕田養殖供給自己生活，聽說諸葛亮去世，他流著眼淚歎息說：「我只有變為少數族永遠留在這裡了！」後來監軍姜維帶領非主力軍隊經過汶山郡，去看過廖立，說他志氣不衰，談起話來神色自如。

他死在流放地，妻室兒女回到蜀郡。

李嚴，字正方，南陽郡人。年輕時在本郡政府任辦事員，以才幹突出受到稱讚。荊州牧劉表讓他巡視各郡縣。曹操到達荊州，李嚴當時任秭歸縣行政長官；向西去到益州，益州牧劉璋委派他當成都縣令，也有能幹的名聲。

漢獻帝建安十八年（公元 213），劉璋讓他代理護軍職務，到綿竹去抵禦先主軍隊。李嚴到達後卻帶著部隊投降先主，先主任命他為裨將軍。成都平定後，他出任犍為郡太守、興業將軍。建安二十三年（公元218），有匪徒馬秦、高勝等人在郪縣起兵造反，招集起數萬人的隊伍，殺到資中縣。當時先主在漢中作戰，李嚴不要求中央發兵，只帶領本郡的五千人馬前往討伐，斬了馬秦、高勝，他們的餘黨分散，全部恢復平民身份登記在冊。又有越嶲郡的少數族首領高定，派遣軍隊包圍了新道縣。李嚴奔去救援，敵人被擊敗逃跑。先主提升他為輔漢將軍，依然兼任郡太守。

先主章武二年（公元 222），李嚴被先主召到永安縣行宮，升任尚書令。第二年，先主生病，李嚴與諸葛亮共同接受遺詔輔佐年輕的後主；先主任命李嚴為中都護，總管京城內外一切軍事指揮，並留在永安縣鎮守。

後主建興元年（公元 223），李嚴被封為都鄉侯，授予節杖，加任光祿勳。

建興四年（公元 226），他轉任前將軍。因為諸葛亮要出兵進駐漢中，李嚴應當處理後方事務，所以轉移到江州城駐紮；留護軍陳到繼續鎮守永安，都受李嚴的統轄。李嚴與孟達寫信說：「我和諸葛孔明都受先皇帝臨終託付，憂慮深而責任重，很想得到好同伴。」諸葛亮也與孟達寫信說：「處理公務就像河水流動一樣順暢，斟酌取捨而沒有任何滯留，這是李正方天生的優點。」李嚴就是這般受到人們的看重。

建興八年（公元 230），他升任驃騎將軍。由於曹真準備從三路進攻漢中，諸葛亮命令李嚴緊急帶領兩萬人馬趕往漢中支援。諸葛亮上表任命李嚴的兒子李豐為江州都督以督領軍隊，負責處理李嚴離開後的公務。諸葛亮考慮到第二年要出兵北伐，要李嚴以中都護的身份代理丞相府的公務。李嚴在這時改名為李平。

建興九年（公元 231），諸葛亮出兵祁山，李平在後方負責催辦軍糧運輸。時值夏秋之際，碰上連降大雨，軍糧供應不上。李平派參軍狐忠、督軍成藩去說明自己的意思，請諸葛亮撤軍回來，諸葛亮聽從李平的召喚而撤軍。李平聽到大軍退回，卻又假裝吃了一驚，說是「軍糧充足，為什麼要撤回」，想以此為自己未能辦好軍糧運輸開脫罪責，表示是諸葛亮不進兵的罪過。他又向後主上表，說：「大軍是故意撤退，想引誘敵軍深入後與之交戰。」

諸葛亮把他前後親筆寫的書信奏疏詳細內容都展示了出來，結果他的錯誤十分明顯。李平理屈辭窮困窘萬分，只得坦白認罪。於是諸葛亮上表給後主陳述李平的罪過說：「自從先皇帝駕崩之後，李平就在駐紮地擴展自家的私人產業，喜歡施捨小恩小惠，保全自身，沽名釣譽，沒有做一點憂國憂民的事。為臣將要北上，想調李平的人馬鎮守漢中；而他卻使用種種手段來抵制，毫無送兵前來的意思，反而要求劃出五個郡讓他當巴州刺史。去年為臣要想西攻祁山，下令讓李平留守漢中；而他卻對我說曹魏已經給予司馬懿等輔政大臣以設置獨立的辦公府署，自行任命府署的於屬官員等特權。為臣知道他的用意，是要趁我外出的機會要挾我，從而謀取私利，所以為臣才上表讓他的兒子李豐督領主持江州的軍事，給予優厚的待遇，以保證當時大軍北伐能順利進行。李平到達漢中後，為臣把丞相府的事務都委託給他處理，群臣上下都奇怪我為什麼這麼厚待他。為臣正是考慮到大業沒有完成，漢朝的處境危險；與其這時去揭發李平的短處，還不如去褒獎他。我以為李平的欲望只在榮耀和實利上，完全沒有想到他的心竟像這樣不正。如果大事再像這樣被延誤，將會招致災禍和失敗；這都是為臣對政事不敏感造成的，現在話說得越多就越增加我的過錯。」

於是朝廷廢黜李平為平民，流放到梓潼郡。建興十二年（公元234），李平聽說諸葛亮去世，發病而死。他常常希望諸葛亮會重新起用自己；估計後來的人做不到這點，所以才憤激發病。

他的兒子李豐官做到朱提郡太守。

劉琰，字威碩，魯國人。先主劉備在豫州時，聘任他為州政府的從事。先主因為他也是漢朝的劉氏皇族後代，具有風度，善於談論，所以對他親熱厚待。於是他就跟隨先主南徵北戰，經常充當賓客。先主平定益州，任命劉琰為固陵郡太守。

後主繼承帝位後，劉琰被封為都鄉侯，官員排列位置時每次都僅次於李嚴。先後擔任衛尉、中軍師、後將軍，又升任車騎將軍。不過他不參預國政，只是帶領一千多兵馬，隨從丞相諸葛亮進行政事的勸諫和議論而已。他的車輛、服飾和飲食，都被稱為是當時最奢侈昂貴的；在身邊的數十名侍女，都能唱歌奏樂，他又教她們一齊誦讀《魯靈光殿賦》。

建興十年（公元 232），他因與前軍師魏延不和，說了些沒意思的荒唐話，受到諸葛亮的責備。他寫信向諸葛亮謝罪說：「我稟性缺乏道德，操行低劣，加之又有喝醉酒就出現荒唐言行的毛病。自先皇帝在世以來，人們對我就議論紛紛，我差一點就要栽大筋鬥。一直承蒙您根據我一心擁護國家的表現，原諒我身上的毛病，扶持救援，保全俸祿官位，直到今天。最近因為頭腦發昏，說話錯誤，您施捨仁慈之恩寬容我，不忍心送我到法庭，使我得到保全，不至於丟了性命。雖然我今後一定克制和嚴格要求自己，改正過錯，以死來報效國家，並在神靈面前起誓；但是如果我不再當官做事，就不能保留臉面了。」

於是諸葛亮把他遣送回成都，官職爵位依舊保留。劉琰失意之後神志恍惚。建興十二年（公元 234）正月，他的妻子胡氏進宮向皇太后賀年，太后特別留胡氏住下，一個多月後才出宮回家。胡氏長得很美麗，劉琰就懷疑他與後主有私情，便叫手下執行體罰的勤務兵毆打胡氏，以至於用鞋子打胡氏的臉，然後把她拋棄送走。胡氏向有關部門敘述了一切情況並向劉琰提出控告，劉琰因此被逮捕下獄。有關官員作出評議說：「士兵，不應當是毆打官員妻子的人；臉面，也不應當是被鞋擊打的地方。」結果劉琰被處死在市場上。從此，大臣的妻子、母親不準再進宮朝見慶賀了。

魏延，字文長，義陽郡人。他作為部下隨先主劉備進入益州，多次立下戰功，升任牙門將軍。

先主為漢中王，把治所迂迴成都，應當得到一員大將鎮守漢中。眾人的議論都以為必定選中張飛，張飛內心也認為是自己；結果先主卻破格提拔魏延來指揮漢中各軍，任鎮遠將軍，兼漢中郡太守，全軍為之震驚。先主召集群臣聚會，對魏延說：「而今委您以重任，您在這個位置上想怎麼辦？」魏延回答說：「如果曹操統領天下的軍隊前來，為臣將為大王擋住他；至於他的偏將帶領十萬人馬前來，為臣將為大王吞掉他！」先主稱讚說「好」，眾人都覺得他的話真是雄壯。先主稱帝，魏延升任鎮北將軍。

後主建興元年（公元222），魏延被封為都亭侯。建興五年（公元227），諸葛亮進駐漢中，重新任命魏延為督前部，兼任丞相府司馬、涼州刺史。

建興八年（公元 230），魏延受命向西進入羌族人地區，曹魏的後將軍費瑤、雍州刺史郭淮與他在陽溪激戰。他把對方打得大敗，升任前軍師、徵西大將軍，持有節杖，晉封南鄭侯。

魏延每次隨從諸葛亮出兵，總是要請求單獨率領一支人馬，與諸葛亮走不同的路線在潼關會師，就像從前韓信的事例那樣，但是諸葛亮一直制止他而不同意。魏延常常認為諸葛亮膽怯，為自己的才能不能充分施展而感歎遺憾。他善於對待將士，勇猛過人，又生性矜持高傲，當時的人都避讓他。只有楊儀對他不忍讓；魏延對此極度氣憤，兩人勢同水火。

建興十二年（公元 234），諸葛亮出兵褒斜谷道的北口，魏延充當前鋒。他距諸葛亮的大營十裡，這時他晚上夢見頭上長出角來，為此詢問一個名叫趙直的人，因為趙直能夠根據夢中情景佔卜吉兇。趙直騙他說：「麒麟這種神獸頭上有角而不使用，所以這個夢是敵人不戰自破的象徵。」趙直退下來後悄悄告訴別人說：「角這個字，是上面一個刀字下面一個用字；在頭上面用刀，這可是大兇兆啊！」

這年秋天，諸葛亮病危，秘密與丞相府的長史楊儀、司馬費禕、護軍姜維等，作出自己身死之後的退兵安排部署：讓魏延斷後，在他前面的是姜維；如果魏延不服從命令，大軍就自行出發。諸葛亮剛死，暫時保密不發布消息哀悼，這時楊儀讓費禕前去探察魏延的意思。魏延說：「丞相即使去世，我魏延還健在。再說我魏延是什麼人，應當受楊儀的指揮，充當斷後的將軍嗎！」馬上與費禕共同作出軍隊或行或留的安排，讓費禕親自書寫下來並且與自己共同署名，向下面的眾將宣布。

費禕哄魏延說：「我應當回去為您開解楊儀，他是文官，很少經歷過軍事指揮的事，必定不會違背您的命令的。」費禕出門後就馳馬離去，魏延馬上又後悔了，追他一陣也沒追上。魏延接著派人去偵察楊儀的動靜，楊儀等人就要按諸葛亮生前的既定部署，各營依次領兵撤退。

魏延大怒，搶先在楊儀還未出發之前，率領本部人馬徑直向南退回，所過之處把棧道放火燒毀。魏延、楊儀各自向朝廷上表說對方造反，一天之內，粘上羽毛的緊急文書連連送到。後主就此事詢問侍中董允、丞相府留守的長史蔣琬，兩人都保證楊儀忠誠而懷疑魏延。

楊儀等人砍伐山上的樹木修通棧道，晝夜兼行，也跟在魏延後面前進。魏延先到，佔據褒斜道的南谷口，派兵阻擊楊儀等人；楊儀命令何平在前面抵禦魏延。何平衝上前去斥責魏延說：「丞相去世，屍骨未寒，你們怎麼敢這樣！」魏延的部下知道無理的一方是魏延，不願為他效力，軍隊很快潰散。

魏延只帶了自己的兒子和幾名親信逃跑，奔向漢中。楊儀派馬岱追擊將其斬首，把頭顱割下帶回。楊儀站起來親自用腳踩踏在地上的魏延頭顱，罵道：「奴才，還能作惡嗎！」於是誅滅魏延的三族。

這時，朝廷為了防止動亂急派蔣琬帶領京城禁衛軍各營北上，出發幾十裡後，得到魏延被殺的消息，才撤回成都。

推究魏延的本意，他之所以沒有向北投降曹魏而向南撤回，只是想除去楊儀等人。儘管眾將素來不贊同他，但他希望到時候輿論會推選他代替諸葛亮。他的本意只是這樣，所以沒有立即背叛。

楊儀，字威公，襄陽郡人。漢獻帝建安年間，曾任荊州刺史傅群的主簿，他離開傅群前去投奔襄陽郡太守關羽。關羽聘請他擔任自己府內的功曹，派他為使者西上益州去見先主劉備。

先主同他談論軍國大計，政治得失，大為欣賞他，任命他為左將軍府的兵曹掾。先主為漢中王，提拔楊儀為尚書。先主稱帝，東徵孫吳，楊儀與尚書令劉巴不和，被降職為名義上的弘農郡太守。

後主建興三年（公元 225），丞相諸葛亮任命他為軍事參謀，處理丞相府公務，隨諸葛亮南徵。建興五年（公元 227），他隨諸葛亮到漢中。建興八年（公元 230），升任丞相府長史，加任綏軍將軍。

諸葛亮多次出軍，楊儀常常負責人馬的規劃部署，籌集計算軍糧，都不需要費時間考慮，一會兒就處理完畢。整個軍隊的事務安排，都由楊儀辦理。諸葛亮深為愛惜楊儀的才幹，又憑藉魏延的驍勇，經常為兩人的不和而遺憾，不忍心偏愛或廢除任何一位。

建興十二年（公元234），楊儀隨諸葛亮出褒斜道北谷口駐紮。諸葛亮在敵佔區去世，楊儀既領大軍退回，又誅殺了魏延，自以為功勳極大，應當代替諸葛亮執政。他召來都尉趙正，用《周易》中的卦形為他佔卜是否會如願；結果得到的是對女性佔卜者有利的《家人》卦，他暗自不愉快。

而諸葛亮平時內心深處的意思，認為楊儀性格急躁狹隘，另外看中的是蔣琬，蔣琬就擔任了尚書令，兼益州刺史。楊儀到了成都，被任命為中軍師，手下沒有統領人馬，處於閒置狀態。起初，楊儀在先主時任尚書，蔣琬還只是低一級的尚書郎；後來雖然都擔任丞相府的參軍、長史，但是楊儀每次隨從諸葛亮出徵，都承擔了辛勞繁巨的任務。想到自己資歷比蔣琬深，才能比蔣琬強，他對自己的處境不免在言辭和神態上表現出強烈的怨恨，經常歎息不已。

當時的人怕他說話沒有節制，都不敢去看他；只有後軍師費禕去探望安慰他。楊儀對費禕大發怨言，先後說了很多，竟還對費禕說：「當初丞相去世的時候，我若是帶領全軍投降曹魏，難道會像這樣寂寞失意地處在世間上嗎！真使人追悔莫及啊！」費禕秘密把他說的這些話報告朝廷。

建興十三年（公元 235），朝廷廢黜楊儀為平民，流放到漢嘉郡。楊儀到了流放地，又上書誹謗朝廷，文辭激烈直切。於是朝廷下達指令給漢嘉郡逮捕楊儀入獄，楊儀自殺。他的妻室兒女回到蜀郡。

評論說：劉封處在容易招到嫌疑的地位，而他的思慮不足以保護自己；彭羕、廖立以才能突出受到任用；李嚴也因為才幹非凡而當了高官；魏延憑藉勇猛謀略擔負重任；楊儀由於處理公務幹練而得到顯要職務；劉琰則是長期追隨先主的老部下：他們都是蜀國尊貴重要的官員。但是看他們的舉動，追尋其為人處世的做法；可以說他們最終招來災禍獲取罪過，沒有誰不是自己造成的啊。