平陽侯曹參是沛縣人。他在秦朝的時候擔任沛縣的獄掾，而蕭何是主吏，他們在縣裡都是很有權勢的官吏。
高祖做沛公剛開始起義的時候，曹參就以中涓的身份追隨高祖。曹參帶領軍隊攻打胡陵、方與，攻擊秦朝監公平的軍隊，將敵軍打得大敗。向東占領了薛縣，在薛縣外城的西邊攻打泗水郡的守軍。又一次帶兵攻打胡陵，並且成功奪取胡陵。曹參帶領軍隊轉而去守衛方與。方與發生反叛，已經投降了魏王，曹參帶兵攻打方與。豐邑也反叛投降了魏王，曹參又帶兵攻打豐邑。高祖賞賜曹參七大夫的爵位。曹參在碭縣東面攻擊秦朝司馬<生僻字(屍二)半包圍結構>的軍隊，將他打敗，成功奪取了碭縣、狐父以及祁縣的善置。曹參又攻下了下邑以西一直到虞縣的地區，攻打章邯的車騎部隊。攻打爰戚和亢父的時候，曹參率先登上城樓。被擢升爲五大夫。曹參向北援救阿，攻打章邯的軍隊，成功將陳縣攻陷，一路追擊章邯到濮陽。帶兵攻打定陶，成功占領臨濟。向南援救雍丘。攻擊李由的軍隊，將李由的軍隊打敗，並且殺死了李由，俘虜了秦朝的一個軍候。秦朝的將領章邯打敗了項梁的軍隊，殺死了項梁，沛公和項羽都帶領軍隊向東而去。楚懷王任命沛公爲碭郡長，負責統領碭郡的軍隊。於是沛公封曹參爲執帛，號稱建成君。不久，曹參又升爲戚縣縣令，隸屬於碭郡。
後來，曹參跟隨沛公攻擊東郡尉的軍隊，在成武南大敗敵軍。在成陽南攻打王離率領的軍隊，又在槓里攻擊他們，把他們打得大敗。曹參追逐敗軍，向西一直追到開封，前去攻擊趙賁帶領的軍隊，又將趙賁打敗，把他圍困在開封城中。接著曹參又向西進軍，在曲遇進攻秦將楊熊的軍隊，將他打敗，活捉了秦朝的一個司馬和一個御史。曹參晉升爲執圭。曹參隨從沛公攻打陽武城，占領了轘轅、緱氏，將黃河的渡口封鎖，回軍在屍北對趙賁的軍隊展開了進攻，將他打敗。跟隨沛公向南攻打犨縣，與秦朝南陽郡守齮在陽城外城的東面交戰，成功攻破了敵人的布陣，占領了宛縣，活捉了齮，將南陽郡全部平定。跟隨沛公向西攻打武關、嶢關，占領了這兩個地方。繼續帶兵向前推進，在藍田南部攻擊秦軍，又連夜在藍田北部攻打秦軍，將秦軍打得大敗，於是帶兵來到咸陽，將秦朝滅亡。
項羽來到關中以後，封沛公爲漢王。漢王封曹參爲建成侯。曹參跟隨漢王來到漢中，晉升爲將軍。曹參跟隨漢王回軍平定了三秦，開始攻打下辯、故道、雍縣、斄縣。在好畤南面攻擊章平的軍隊，將章平打敗，對好畤進行圍攻，成功奪取壤鄉。在壤東及高櫟攻擊三秦的軍隊，將他們全部打敗。曹參又將章平團團圍住，章平從好畤突圍逃跑。曹參又帶兵攻打趙賁、內史保的軍隊，將他們打敗。曹參帶兵向東奪取了咸陽城，將咸陽城更名爲新城。曹參帶領軍隊在景陵鎮守了二十天，三秦派章平等將領攻打曹參，曹參出擊迎敵，將章平等人的軍隊打得大敗。漢王將寧秦賞賜給曹參作爲食邑。曹參憑藉將軍的身份將章邯圍困在廢丘。曹參以中尉的身份跟隨漢王出臨晉關。曹參來到河內後，成功攻克修武，從白馬津渡過黃河，帶領軍隊向東進軍，在定陶攻打龍且和項他，將他們打敗。向東攻擊並占領了碭縣、蕭縣、彭城。攻打項籍的軍隊，漢軍被打得大敗逃走。曹參以中尉的身份圍攻並占領了雍丘。漢王手下的將領王武在外黃髮動叛變，程處在燕縣叛變，曹參帶領軍隊前去平定叛亂，把他們都打敗了。柱天侯在衍氏叛變，曹參又帶領軍隊打敗叛軍，將衍氏收復。在昆陽攻打羽嬰，一直追逐羽嬰到葉縣。回軍攻打武強，乘勢一路打到滎陽。曹參在漢中擔任將軍中尉以後，跟隨漢王攻打諸侯和項羽，到項羽兵敗，回到滎陽，一共享了兩年時間。
高祖二年（前205年），高祖任命曹參爲代理左丞相，帶領軍隊駐紮在關中。一個多月後，魏王豹叛變，曹參以代理左丞相的身份與韓信一起帶領軍隊向東進軍討伐魏王豹，在東張攻打魏的將軍孫遫，大敗孫遫的軍隊。曹參趁勢攻打安邑，活捉了魏王的將領王襄。在曲陽攻打魏王，一直追擊魏王到武垣，活捉了魏王豹。攻打並占領了平陽城，活捉了魏王的母親、妻妾、兒女，將魏國地區全部占領，一共得到了五十二座城池。漢王將平陽賞賜給曹參作爲食邑。所以曹參又跟隨韓信在鄔東攻打趙相國夏說的軍隊，大敗夏說的軍隊，將夏說殺死。韓信和原常山王張耳帶領軍隊行軍到井陘，攻打成安君，命令曹參回軍將趙國的另一將領戚將軍圍困在鄔城中。戚將軍突圍逃走，曹參追趕並殺死了他。於是曹參帶領軍隊來到敖倉漢王的營地。韓信已將趙國打敗，當上了相國，帶領軍隊向東進軍攻打齊國。曹參以右丞相的身份聽命於韓信，打敗了齊國在歷下的駐軍，於是占領了臨菑。回軍平定了濟北郡，攻打著縣、漯陰縣、平原縣、鬲縣、盧縣。沒過多久，曹參跟隨韓信在上假密攻打龍且所率領的軍隊，大敗敵軍，殺死了龍且，活捉了龍且的部將周蘭。平定了齊國，一共攻占了七十餘座縣。活捉了原齊王田廣、丞相田光、代理留守丞相許章，以及原齊膠東將軍田既。韓信當上了齊王，帶領軍隊到達陳縣，與漢王的軍隊一起打敗了項羽，而曹參奉命留下來將齊國還沒有降服的地區全部平定。
項籍死後，天下得以安定，漢王當上了皇帝，改封韓信爲楚王，齊國成爲漢朝的郡。曹參將丞相印歸還給高帝。高帝封長子劉肥爲齊王，而委任曹參爲齊國的相國。在高祖六年（前201年）進行列侯爵位賞賜的時候，朝廷與諸侯剖符爲憑，承諾讓受封者爵位世代相傳而不會斷絕。高祖把平陽一萬零六百三十戶作爲曹參的食邑，封曹參爲平陽侯，取消以前分封給曹參的食邑。曹參以齊國相國的身份帶領軍隊攻打陳豨的部將張春的軍隊，將張春打敗。黥布發動叛亂，曹參以齊國相國的身份跟隨齊悼惠王帶領步兵和車騎一共十二萬人，與高祖的軍隊會合，一起攻打黥布的軍隊，將黥布打得大敗。曹參向南一直打到蘄縣，回軍平定了竹邑、相縣、蕭縣和留縣。
曹參的戰功：一共攻打下兩個諸侯國，一百二十二個縣；俘虜了兩個諸侯王，三個諸侯王的丞相，六名將軍，大莫敖、郡守、司馬、軍候、御史各一人。
孝惠帝元年（前194年），朝廷廢除了在諸侯國設置相國的政策，改任曹參爲齊國丞相。曹參在擔任齊國丞相的時候，齊國統轄七十座城池。天下剛剛平定，悼惠王年紀很輕，曹參將長老、書生都召到齊國來，向他們詢問能使天下百姓安定和睦的方法，到會的齊國儒生有好幾百名，各執一詞，曹參聽後拿不定主意。聽說膠西有位蓋公，精通黃老學說，曹參派人攜帶厚禮去邀請蓋公。見到蓋公後，蓋公對曹參說，治理國家的辦法應該崇尚清靜無爲，這樣一來百姓們自己就會安定下來，並推舉出這方面的同類事情，全部向曹參陳述。曹參於是讓出自己的正堂，讓蓋公住到裡面。曹參治理國家的要領是採用黃老學說，所以他在擔任齊相的九年間，齊國安定繁榮，百姓大力稱讚他是一個賢明的丞相。
惠帝二年（前193年），蕭何去世。曹參得知這個消息，告訴門客迅速收十行裝，說「我將要入朝當相國了」。沒過多久，朝廷果然派使臣來召曹參入朝。曹參離開的時候，囑咐齊國的繼任丞相說：「我要將齊國的獄訟以及集市交易託付給你，要謹慎，不要製造困擾。」繼任丞相說：「治理國家沒有比這些更重要的事情了嗎？」曹參說：「不是這樣的。獄訟與集市，是要兼容善惡的，現在您如果幹擾它們的話，惡人到哪裡容身呢？這就是我爲何先將這件事告訴您的原因。」曹參身份卑微的時候，和蕭何的關係很好；等到他們都官至將軍、相國之後，卻產生了隔閡。蕭何在臨終的時候，向惠帝推薦的賢能之臣只有曹參一個人。曹參接替蕭何成了漢朝的相國，處理事情沒有任何變化，一切都遵循蕭何制定的法度。
曹參從郡國的官吏中尋找那些不善於言辭，行事穩重的長者，找到這樣的人後馬上將他召來任命爲丞相史。凡官吏中有說話行文一味要求苛刻，想要一心致力於名聲的人，曹參總是將他們斥退趕走。曹參不分晝夜都要飲用十分醇美的美酒。卿大夫以下的官吏及賓客看見曹參沒有做丞相該做的事情，都想要對曹參進行勸諫。客人到達以後，曹參就拿出美酒給他們喝，過一會兒，有客人想進言，曹參再將酒遞過去讓他們喝，直到客人喝醉離去，始終不得開口進言的機會，這樣的事情經常發生。
相國住宅的後園與官吏的宿舍很接近，官吏宿舍日日飲酒高歌、歡呼叫嚷。曹參的隨從官吏很討厭這種狀況，卻又沒有辦法，於是邀請曹參到後園遊玩，曹參聽到官吏們醉酒高歌、狂呼喧鬧，隨從的官吏本來希望相國能將他們召來論罪處置。但是曹參卻讓隨從的官吏取來美酒，將座位擺好就地痛飲起來，也和官吏們一起高歌歡呼，互相應和。
曹參看到他人的小的過失，總是隱瞞掩蓋，不嚴加苛責，因此相府里總是平平安安，沒什麼大事。
曹參的兒子曹窋在漢朝擔任中大夫之職。惠帝責備相國不理朝政，認爲相國的這種做法「難道不是輕視我嗎？」於是對曹窋說：「你回去，私下裡試探著詢問一下你的父親：『高帝剛剛駕崩，新皇帝還很年輕，你身爲相國，整天飲酒作樂，不向皇帝請示匯報，如何治理國家大事呢？』但是不要說這話是我告訴你的。」曹窋假日休息的時候回到家，空閒時陪著父親，將惠帝的話變成自己的話向曹參進言。曹參十分生氣，打了曹窋二百大板，說：「你趕快進宮侍奉皇上，天下的事不是你應當說的。」到上朝的時候，惠帝責備曹參說：「爲什麼懲治曹窋呢？是我叫他勸你的。」曹參摘下帽子請罪說：「請陛下仔細想想，你和高帝相比誰更加聖明英武？」皇上說：「我怎麼能跟先帝相比呢！」曹參說：「那麼陛下認爲我的才能和蕭何的才能相比誰更勝一籌呢？」皇上說：「你大概比不上蕭何。」曹參說：「陛下說得很對。何況高帝和蕭何一起平定了天下，政策法令已經明確施行，現在陛下只需垂衣拱手，曹參等大臣只需謹守職責，遵循已有的法度而不進行任何改變，不也就可以了嗎？」惠帝說：「好。你說得很好！」
曹參在漢朝一共擔任了三年相國。他去世以後，追封諡號爲懿侯。他的兒子曹窋繼承侯位。百姓歌頌曹參說：「蕭何制定法規，嚴明整齊；曹參接替蕭何，遵循舊章而沒有一點漏失。執行他的清靜無爲政策，使國家得以安寧統一。」
平陽侯曹窋，在高后執政的時候擔任御史大夫。孝文帝即位以後，將他免官爲侯。爲侯二十九年之後去世，諡號靜侯。他的兒子曹奇繼承侯位，爲侯七年去世，諡號簡侯。曹奇的兒子曹時繼承侯位，曹時娶了平陽公主，生下兒子曹襄。曹時患上惡瘡之疾，回到自己的封國。爲侯二十三年去世，諡號夷侯。曹時的兒子曹襄繼承侯位。曹襄娶了衛長公主，生下兒子曹宗。爲侯十六年去世，諡號共侯。曹襄的兒子曹宗繼承侯位。征和二年（前91年）的時候，曹宗因爲受太子事件的株連而被處死，他的封國也被廢除。
太史公說：曹相國攻城略地的功勞之所以能如此衆多，是由於他能夠和淮陰侯韓信一起戰鬥。等到韓信被殺之後，列舉諸位列侯的戰功，就只有曹參仍然美名盛傳。曹參做漢朝的相國，施行清靜無爲的政策，這與道家的黃老學說完全吻合。對於剛剛脫離秦朝殘酷統治的百姓來說，曹參的做法使他們得以休養生息，所以全天下的百姓都歌頌他的美德。