范睢是魏國人，字叔。他遊說諸侯，想侍奉魏王，可是家裡非常貧窮，沒有辦法籌集資金，於是就先去侍奉魏國中大夫須賈。
須賈作爲魏昭王的使者到齊國去，范睢也跟著須賈一同前往。在齊國住了幾個月，都無法完成任務。齊襄王聽說范睢善於辯論，就命人賞賜給他十斤黃金以及牛肉、美酒，范睢推辭謙讓，不敢接受這些禮物。須賈知道這件事以後，非常生氣，認爲范睢把自己所知道的關於魏國的機密全都告訴了齊國人，因此才得到這些禮物，他命令范睢收納了齊王賜給的牛肉、美酒，但退還了那些黃金。回到魏國之後，須賈仍然對范睢十分憤怒，於是就把此事報告魏國的相國。魏國的相國是魏國宗室的公子，名字叫魏齊。魏齊聽說這件事之後十分生氣，命令門客狠狠地鞭打范睢，打斷了范睢的肋骨和牙齒。范睢假裝被打死了，魏齊就讓人用蓆子把他的身體捲起來，拋進了廁所里。賓客中有喝醉了的，就輪流朝范睢身上撒尿，故意用這種方式來侮辱他，藉此警告人們不得洩漏國家機密。范睢在蓆子里對看守著他的人說：「您若是能夠把我救出去，我必然會重重地酬謝您。」看守他的人就向魏齊請求說要把裹在蓆子里的死人扔出去。魏齊這時已經喝醉了，就說：「可以。」范睢因此得以逃出。後來魏齊後悔了，又派人搜查他的下落。魏國人鄭安平聽說這件事以後，就帶著范睢逃走了，隱藏起來，范睢便更名爲張祿。
這個時候，秦昭王派使者王稽到魏國拜謁魏王。鄭安平把自己僞裝成差役，侍奉王稽。王稽對鄭安平說：「魏國是否有賢人可以跟我一同到西方的秦國去遊歷？」鄭安平說道：「我的同鄉里有位先生名叫張祿，他想要求見您，與您一起談論天下的大事。但是他有仇人，不敢在白天出來與您相見。」王稽說：「晚上您和他一起來。」鄭安平在夜裡帶著張祿去拜見王稽。兩個人的話還沒有談完，王稽就知道範睢的確是個賢能的人，就對范睢說：「先生請您在三亭岡的南面等著我。」范睢和王稽私下約好見面的時間，然後就離開了。
王稽向魏國辭行以後就走了，經過約好的地點時，用車載著范睢回到了秦國。他們走到湖地，遠遠地看到有車輛和馬匹從西邊走過來。范睢說：「那邊來的人是誰啊？」王稽說：「是秦國的相國穰侯向東巡查各縣邑的情況。」范睢說：「我聽人說穰侯一個人把持著秦國的大權，他討厭諸侯的說客來到秦國遊說，如此我恐怕會遭受羞辱，我寧願暫時匿藏馬車裡面。」很快，穰侯的車馬就到了近前，先慰勞了王稽幾句，然後停車問道：「函谷關以東發生了什麼變化？」王稽回答說：「沒有什麼變化。」又問王稽說：「先生不會是帶著諸侯的說客一同來到秦國的吧？他們對秦國沒有好處，只是使別的國家陷入混亂罷了。」王稽對穰侯說道：「我不敢與說客一同前來。」隨即兩個人就分別了。范睢對王稽說道：「我聽人說穰侯是個聰明的人，他只是在處理事情時多有疑惑罷了，之前他懷疑馬車中藏著人，卻忘了搜查。」於是范睢從馬車上下來，徒步趕路，說：「他一定會後悔沒有派人搜查馬車。」走了十幾里之後，穰侯果然派人騎著馬趕回來搜查馬車，看到車裡沒人，才罷休。王稽於是跟范睢一起進入了咸陽城。
王稽報告完了出使魏國的情況之後，就趁機對秦昭王說道：「魏國有位先生名叫張祿，是天下難得的善於辯論的人。他說：『秦王的國家處境危險，就好比把雞蛋一個一個地疊起來，如果秦王能夠得到並重用我，那麼就可以讓國家安全。這卻不可以用書面的形式傳達清楚』。我於是就用馬車帶著他回到了秦國。」秦王不信范睢所說的話，就讓他住在客舍，讓他吃粗糙劣等的飯菜。范睢等候秦王的接見，一等就是一年多的時間。
在這時，秦昭王已在位三十六年了。秦軍向南攻克了楚國的鄢城和郢都，楚懷王被幽禁在秦國，最後死在了秦國。秦軍向東又攻破了齊國。此前齊愍王曾稱帝，但後來便取消了帝號。秦國還多次令韓、趙、魏三國陷入困境。秦昭王討厭天下那些能言善辯的說客，對他們所說的任何話都不相信。
穰侯、華陽君，是秦昭王的母親宣太后的弟弟，而涇陽君、高陵君都是秦昭王一母同胞的弟弟。穰侯是秦國的相國，另外三個人輪番統率軍隊，他們都有自己的封地，因爲有太后做後盾，他們私人的財富甚至超過了國家。等到穰侯做秦國主將時，就想著越過韓、魏兩個國家去攻打齊國的綱邑、壽邑，想借這個機會擴大他在陶邑的封地。范睢於是向秦昭王上書說：
我聽說明智的君主處理政事，立了功的人不能不進行賞賜，有能力的人不能不讓他做官，功勞大的人俸祿就優厚，戰功多的人爵位就尊貴，有能力管理衆人的人官職大。因此能力不足的人是不敢擔當官職的，有能力的人也不會被埋沒。假如大王覺得我所說的話可以接受，希望您能施行並讓它對您的國家產生幫助；假如您覺得我所說的話不可以接受，那麼長時間地留我在秦國也沒有什麼意義。有人曾經說過：「昏庸無能的國君根據自己的喜好和厭惡來賞賜和懲罰別人；英明睿智的國君就不會這樣做，獎賞必然施給立了功的人，刑罰必然判給有罪的人。」現在我的胸膛無法承受砧板，我的腰也不能承受斧鉞的砍斫，我怎麼敢拿疑惑不定的主張來試探大王呢？就算大王認爲我是個身份卑微的人而對我輕慢、侮辱，難道就不重視把我推薦給您的人對大王絕沒有反覆的態度嗎？
況且我聽人說周朝有砥砨，宋國有結綠，魏國有縣藜，楚國有和朴，這四塊寶玉，都是從地里生長出來的，又都被當時著名的玉匠所錯過，但還是成了天下聞名的寶物。既然如此，那麼被聖明君王拋棄的那些人，難道就真的不能使國家強大嗎？
我聽人說善於富家的大夫，都是從諸侯國中取利；善於富國的諸侯，都是從其他諸侯國取利。天下如果有一位英明睿智的君主，那麼諸侯就無法獨自富強，這是什麼原因呢？因爲他們富強之後就會分割權柄。好的醫生能夠看出病人最後能不能救活，而聖明的君主則明了事情最後能不能成功。如果覺得對國家有利就去實行，如果覺得對國家有害就把它拋棄，如果心存疑慮，就稍加試驗，即使舜、禹這樣的聖王再次活過來，也不能改變這種方略。話語中最深刻的那些，我不敢寫出來，那些過於淺顯的又不值得大王來聽。想來是我太過愚笨而不符合大王的心意吧？又或者是大王認爲那位向您提到我的人地位卑微而認爲我不能重用呢？假如這兩者都不是的話，我希望大王可以稍微賞賜給我一些遊覽觀光的機會，讓我拜見您。如果我所說的話沒有效果，就讓我伏罪受死。
在看完這封書信之後，秦昭王十分高興，於是對王稽表達謝意，並讓人用專門的馬車召見范睢。
因此，范睢才得以去離宮拜見秦昭王，他裝出不知道那條通往內宮的路，就往裡走。秦昭王到來時，宦官正在生氣地驅趕范睢，說道：「大王來了！」范睢故意說：「秦國哪裡有大王？秦國只有太后、穰侯罷了。」范睢想藉此令秦昭王發怒。秦昭王到了以後，聽到范睢正在和宦官爭辯，於是上前迎接他，並向他道歉說：「我本來早就應該向您請教，遇到義渠的事情非常緊急，我每天早晚都要親自向太后請示；如今義渠的事情結束了，我才有機會向您請教。我私下裡認爲自己非常愚鈍，讓我先恭敬地對您執行賓主的禮節吧。」范睢也做了一番推辭謙讓。這一天，見到范睢拜見秦王的文武百官，沒有一個人不是內心恭敬、臉上改變神色的。
秦王屏退了左右兩邊的大臣和侍從，宮殿裡沒有別的人。秦王長跪著向范睢請教說：「先生要如何教導我？」范睢說：「嗯嗯。」過了一會兒，秦王又一次長跪著向范睢問道：「先生要如何教導我？」范睢說：「嗯嗯。」像這樣重複了三次。秦王長跪著對范睢說道：「先生終究不願意教導我嗎？」范睢說道：「我不敢這樣做。我聽人說以前呂尚與周文王相遇的時候，自己只是個在渭河邊垂釣的漁翁而已。在那個時候，他們的交情還很疏遠。等到周文王聽完呂尚的話，就立刻把他封爲太師，用馬車拉著他一起返回，他們所談的話就深切了。因此周文王就從呂尚那裡得到了幫助，最終稱王天下。假如周文王疏遠呂尚，而且沒有與呂尚深入交談，那麼周朝就不具備天子的德行，那麼周文王、周武王也就沒有人來輔佐他們成就大業了。現在我只是一個寄居在外地的人，跟大王的交情也很疏遠，但我所想要對您陳說的都是匡扶國君的大事，處在大王與至親骨肉的關係中來談論大事，想要獻出我對您的愚鈍的忠誠，但卻不了解大王內心的真實想法。這正是爲什麼大王三次詢問我而我不敢回答的原因。我並不是因爲畏懼什麼而不敢說話。我知道今天在您面前說完話，明天就可能會被您下令殺掉，可是我卻不敢迴避這一點。假如大王能夠信任並施行我所提出的建議，死亡不足以讓我擔心，流放不足以讓我苦惱，用漆塗滿全身長出了瘡癩、披散頭髮變成瘋子，都不足以讓我覺得羞恥。況且像五帝那樣聖明的帝王也會死掉，像三王那樣仁德的君主也會死掉，像春秋五霸那樣賢能的國君也會死掉，像烏獲、任鄙那樣擁有巨大力量的勇士也會死掉，像成荊、孟賁、王慶忌、夏育那樣勇敢的人也會死掉。死亡，是人們無法避免的。處於必然的情況之下，能夠對秦國稍微有一些補益，就是我最大的願望，我又有什麼可擔憂的呢！當年伍子胥被裝在口袋裡逃出昭關，到了夜裡才敢趕路，白天就隱藏起來，到了陵水後，沒有可以用來充飢的食物，就用膝蓋跪在地上匍匐著向前行走，裸露著上身對著別人磕頭，鼓著肚子吹奏笛子，在吳國的集市上討飯吃，但最終卻能夠令吳國興盛，令吳王闔閭成了霸主。如果能讓我像伍子胥那樣可以盡情地施展智謀，就算是把我囚禁關押，到死不再與您相見，這樣我的建議得到施行，我還有什麼可擔憂的呢？箕子、接輿把漆塗在身上，渾身長滿瘡癩，披散頭髮，假裝瘋子，但對自己的君主沒有好處。假如讓我跟箕子有同樣的遭遇披髮裝瘋，可是能對我所認爲的賢明的君主有所補益，就是我最大的榮耀，我又有什麼可以羞恥的呢？我所感到擔心的，只是怕我被殺死以後，天下的人見我把忠誠全都獻出來，最後卻落個被殺的下場，因此閉上自己的嘴，裹住自己的雙腳，不肯到秦國來而已。您對上害怕太后的威嚴，對下又受到奸臣的迷惑，您居住在這幽深的宮殿裡，離不開左右近臣的把持，一生都受到迷惑，沒有幫助您辨認奸邪的人。這樣的結果，從大的方面說會導致國家滅亡，從小的方面說會使自己陷入孤立、危險的處境中，這是我感到恐懼的事情。像那受困被辱之類的事情，被殺死的災禍，我是從不害怕的。如果我的死能夠讓秦國獲得大治，這是我死掉比活著更有意義。」秦王長跪著對范睢說道：「先生這是說什麼呢！秦國的位置偏僻而且遠離中原，寡人我又愚鈍又沒有出息，竟然有幸能夠讓先生屈尊來到秦國，這是上天保佑我煩勞先生來保存先王的宗廟。我能得到先生的教導，這正是上天保佑先王，沒有拋棄他遺留下來的後代。先生爲什麼要說出那樣的話來呢！事情無論大小，上到太后，下到大臣，希望先生毫無保留地教導我，不要再懷疑我了。」范睢下拜，秦王也回拜。
范睢說：「大王所擁有的國家，四面的邊界都是牢固的要塞，北面有甘泉、谷口，南面環繞著的涇河、渭水，右面有隴、蜀兩座大山，左面有函谷關、商阪，有奮勇擊敵的士卒一百萬人，戰車一千輛，對秦國有利就出兵攻打敵人，對秦國不利就撤兵防守，這是用來創建王業的好地方。老百姓對私鬥的行爲感到膽怯，卻在與敵國交戰時表現得非常勇敢，這是據以創建王業的好百姓。大王同時擁有這兩方面的優勢。依靠秦國戰士的英勇，戰車和戰馬的衆多，來跟諸侯交戰，這就好像是驅趕勐犬韓盧去捕捉瘸了腿的兔子，創建霸業的功業是可以成爲現實的，可是羣臣之中沒有一個稱職的。到如今秦國封鎖函谷關已經十五年了，之所以不敢伺機向崤山以東的各個國家用兵，是由於穰侯爲秦國出謀劃策的時候不肯竭盡忠心，而大王的計策也有很多失誤。」秦王長跪著說：「我想聽聽我的失誤。」
可是范睢發現附近有很多人正在偷聽他們談話，心中惶恐不安，不敢說秦國內部的事，就先說起了國外的事情，藉此來觀察秦王對他的態度。他於是上前對秦王說道：「穰侯越過韓、魏兩國去進攻齊國的綱邑和壽邑這兩個地方，不是好的計策。派出的軍隊少就無法對齊國造成打擊，派出的軍隊太多就會對秦國產生危害。我猜測大王心裡的打算是，想要讓秦國派出少量軍隊，而韓、魏兩國的士兵則全部派出，這也是不合理的。現在可以看出韓、魏兩國對秦國並不是真正親善，而您卻要越過他們的國境去進攻齊國，可行嗎？這樣做在謀略上實在是不夠周密。況且昔日齊愍王向南進攻楚國，打敗楚國軍隊，殺了楚國的大將，又拓展了一千里的國土，可是齊國最後連一尺一寸的土地也沒有得到，難道是因爲齊國沒有得到土地的想法嗎？是因爲當時的形勢讓它無法占有那些土地。諸侯們看到齊國已經處於疲勞和困頓的狀態，國君和大臣也不和，於是都起兵討伐齊國，一下就打敗了它。齊國的謀士受到侮辱，士兵困頓，他們全都指責齊王說道：『攻打楚國是誰出的主意？』齊王說道：『是文子出的主意。』大臣們於是發動了叛亂，文子逃出了齊國。因此齊國被打得大敗的原因，是它在進攻楚國的同時讓韓、魏兩國有利可圖。這就是通常所說的把兵器借給傷害別人的人，把糧食送給偷東西的人。大王不如與遠方的國家友好交往，轉而進攻近處的鄰國，這樣攻取一寸土地就成爲大王的一寸土地，攻取一尺土地就稱爲大王的一尺土地。現在放開鄰近的國家不去攻打，卻要攻打遠處的國家，不也是一種荒謬的行爲嗎？況且，以前中山國的土地方圓有五百里，趙國獨自吞併了它，功業完成、威名樹立之後，好處隨之而來，天下諸侯沒有一個能侵害到它。如今韓、魏兩國正好地處中原，可以說是通往天下四方的樞紐，大王想要稱霸天下，一定與位於中原地區的國家親近，使它們成爲秦國稱霸天下的樞紐，這樣就可以用來威脅楚國、趙國。楚國如果強大起來，秦國就多和趙國親近；趙國變得強大，秦國就多和楚國親近。楚國、趙國全都與秦國友好，那麼齊國必然會害怕。齊國一旦覺得害怕，就一定會用謙恭的話語、豐厚的禮物來事奉秦國。齊國親附秦國，那麼韓國和魏國就可以藉機收服。」秦昭王說：「我早就想和魏國親近了，可是魏國變化無常，我沒有辦法去親近它。我想問您應該如何去親近魏國？」范睢回答說：「大王可以用謙恭的語言、豐厚的禮物來事奉它；如果這樣還不行，就割讓一部分土地送給它；如果還是不行，那就派軍隊攻打它。」秦王說：「我恭敬地聽取您的意見。」於是任命范睢當了客卿，負責謀劃軍事方面的事情。秦昭王最終聽從了范睢的謀略，派五大夫綰攻打魏國，占領了懷城。過了兩年，又占領了邢丘。
客卿范睢又一次勸說秦昭王道：「秦國和韓國的地形就像交織的刺繡一樣互相交錯。秦國由於韓國的存在，就如同樹裡面生了蛀蟲，人的心臟、肚子得了疾病一樣。天下如果不發生變化也就算了，天下要是有什麼變化，給秦國帶來禍患的諸侯國還有誰能比韓國更大呢？大王不如把韓國收攏住。」秦昭王說：「我原本就想要收攏韓國，可是韓國卻不聽從，對它應該怎麼辦才好呢？」范睢答道：「韓國怎麼會不聽從大王呢？只要大王發兵進攻滎陽，那麼從鞏邑通往成皋的道路就被阻斷了；再向北斷絕通往太行山的道路，那麼駐守在上黨的韓軍就無法南下救援。大王一旦發兵攻打滎陽，那麼韓國就會被分割成三部分。韓國眼看著自己必然滅亡了，哪裡會不聽從您的號令呢？若是韓國服從您，就可以順勢考慮稱霸諸侯的事業了。」秦昭王說：「太好了。」於是就想著派使者到韓國去。
范睢一天比一天得到秦王的親信，反覆進言，被任用了好幾年，就找機會對秦王說道：「我居住在山東的時候，聽說齊國有位孟嘗君田文，卻沒有聽說過齊國有位齊王；又聽說秦國只有太后、穰侯、華陽君、高陵君、涇陽君，卻沒聽說過秦國有位秦王。獨掌國家大權的稱爲王，能興利除弊的稱爲王，能夠控制生殺權威的稱爲王。現在太后專橫行事而不考慮後果，穰侯出使外國從來都不向大王報告，華陽君、涇陽君等人在判罰案件時隨心所欲，高陵君提拔和罷黜官員的時候從來都不向大王請示。這四種特權全都出現，但國家卻沒有出現危險的，從來都不曾有過。秦國處在這四種特權的統治下，就是我所說的秦國不曾聽說有國王。既然出現了這樣的情況，那麼朝廷的大權又怎麼能不落在旁人手裡，政策命令又怎麼能從大王那裡發布呢？我聽說善於治理國家的君主，在內要鞏固自己的權威，在外要加重自己的權力。穰侯出使國外時經常操持大王的重權，對各個諸侯發布命令，他又派人手拿符節與各個諸侯簽訂盟約，征討與秦國爲敵的國家，沒有一個諸侯敢不聽從他的號令。打了勝仗，攻占了城池，所得到的利益全都送到了穰侯的封邑陶地，國家一旦遭到困厄他便可在諸侯國中用事；如果打了敗仗就會讓百姓怨恨國君，而把禍患歸於國家。《詩》中說：『樹上的果實結得太多就要把枝條壓折，樹木的枝條壓折了，就會傷到樹木的主幹；封地和都邑太大了就會危害到國都，臣子受到尊崇就會讓國君受到輕視。』崔杼、淖齒掌握齊國大權的時候，崔杼用箭射傷了齊莊公的大腿並殺了他，淖齒抽掉了齊愍王的筋，然後把他吊在朝堂中的橫樑上，過了一宿就死了。李兌在趙國專權，把趙武靈王囚禁於沙丘的宮殿中，過了一百天，把趙武靈王餓死了。如今我聽到傳言說秦國是太后和穰侯掌握朝廷大權，高陵君、華陽君和涇陽君幫助他們治理國家，最終秦王將不再存在，他們與淖齒、李兌是同一類人。況且夏朝、商朝、周朝三個朝代滅亡的原因，就是它們的君主把權力全都交給了自己寵愛的大臣，君王本人卻放縱自己，喝酒作樂，騎著馬來回奔跑打獵，不去處理朝廷大事。而他們所寵愛的人，嫉妒賢能的人才，在下屬面前作威作福，蒙蔽君主，來謀取私利，不爲君主考慮，而君主又沒有察覺、醒悟，因此失去了他所掌控的國家。現在從開始有品級的小官到各位大臣，往下到大王身邊的侍衛僕從，沒有一個不是相國穰侯所親信的人。看到大王一個人站在秦國的朝堂之上，我暗地裡爲大王感到害怕，等到您去世以後，擁有秦國的人恐怕不是大王的兒子、孫子了。」秦昭王聽完范睢說的話以後非常害怕，說道：「先生說得太好了。」於是秦昭王廢除了太后參與朝政的權力，又把穰侯、高陵君、華陽君和涇陽君趕到了函谷關以外的地方。秦王於是任命范睢爲相國，從穰侯那裡收回相國的官印，讓穰侯回到自己的封地陶邑，由朝廷提供車輛和牛幫助穰侯搬家。裝滿財物的牛車有一千多輛。趕到函谷關關口時，把守關口的官吏檢查他的寶物，其中珍貴奇異的寶物比秦王宮中的還要多。
秦昭王把應城作爲范睢的封地，封號爲應侯。這個時候，是秦昭王四十一年（前266年）。
范睢做了秦國的相國之後，秦國人叫他張祿，而魏國人對此毫不知情，認爲范睢早就死了。魏王聽說秦國就要派出軍隊向東進攻韓、魏兩國，就命須賈出使秦國。范睢聽說這件事之後，就隱藏了相國的身份改換服裝出行，他穿上穿著破舊的衣服，從小路來到了須賈住宿的賓館，見到了須賈。須賈看到范睢以後非常吃驚地說道：「范叔你原來沒有遭遇災難啊！」范睢說：「是這樣的。」須賈笑著對范睢說：「范叔你來到秦國是要進行遊說的嗎？」范睢說：「不是這樣的。我以前得罪了魏國的相國，所以才逃到了這裡，哪裡還敢遊說呢！」須賈問道：「如今你在這裡做些什麼事呢？」范睢說：「我在別人的家裡當僱工。」須賈從心裡可憐范睢，就讓他留下來跟自己一起吃飯喝酒，說：「范叔你竟然貧窮到了這種地步啊！」就取出了自己所穿的一件質地粗厚的袍子，送給了范睢。須賈藉機問范睢：「秦國的相國張祿先生，您知道這個人嗎？我聽人說他很受秦王的寵愛，有關天下的大事都是由相國決定的。現在我要做的事情能否成功完全取決於張先生。你這個小子有沒有朋友與相國張先生熟識的？」范睢說道：「我家那位主人就很熟悉他。就算是我也有拜見他，請讓我把您引見給張先生。」須賈說：「我的馬得了病，馬車的車軸也折了，要是沒有四匹馬拉的那種大馬車，我是不會出門的。」范睢說道：「我願爲您從我主人那裡借一輛四匹馬拉的大馬車。」
范睢回到相府，趕了一輛四匹馬拉的大馬車，親自爲須賈駕駛馬車，進了秦國的相國府。相府中的僕人看到范睢，認出他來的都迴避躲藏起來了。須賈覺得非常奇怪。走到相國住處的門口，范睢就對須賈說道：「您在這裡等我，我先進去替您對相國通報一聲。」須賈就在門口那兒等著，拽著馬繮繩等了很久，也沒人出來，須賈就詢問在門口守著的人說：「范叔進去這麼久還沒有出來，到底是爲什麼啊？」守門的人對他說道：「相府中沒有叫范叔的人。」須賈說：「就是剛才跟我一起坐著馬車進來的那個人。」守門人說道：「那個人是我們秦國的相國張先生。」須賈非常吃驚，他知道自己被范睢騙了，於是就脫下衣服袒露上身，用膝蓋跪在地上行走，通過看門人向范睢謝罪求饒。范睢於是派人掛上盛大的帳幕，又叫來很多隨從，才讓須賈來見自己。須賈跪在地上給范睢磕頭，稱自己犯了死罪，說：「我沒有想到您能夠靠自己的努力而到達這樣的高位，我不敢再去讀天下的書，也不敢再去參與天下大事了。我所犯的罪過應該遭受烹煮的刑罰，請您把我一個人扔到荒涼的胡貉地區，讓我與世隔絕，我活著還是死去，全聽您的命令了！」范睢說：「你所犯下的罪行有多少啊？」須賈說：「把我的頭髮剪下來，一根一根地連在一起，也不足以衡量我的罪過。」范睢說：「你所犯下的罪行只不過三條而已。昔日楚昭王時，申包胥幫助楚國打退了吳國的軍隊，楚王把荊地的五千戶人口賞賜給他，申包胥推辭，不願意接受，因爲他祖先的墳墓全都在楚地。如今我的祖先的墳墓也全都在魏國，你以前認爲我有跟齊國私通的外心，所以就在魏齊的面前說了我很多壞話，這是你所犯下的第一條罪。當魏齊讓我在廁所中受侮辱的時候，你沒有阻止這種行爲，這是你所犯的第二條罪。你又在喝醉以後在我的身上小便，你怎麼能忍心這樣做呢？這是你所犯的第三條罪。但是讓你能夠免於一死的原因，是你送給我的那件質地粗厚的袍子，這說明你對我還保留著老朋友的依戀之情，因此我放了你。」須賈於是向范睢道謝，然後離開了。范睢進入秦國的王宮把這件事報告了秦昭王，秦昭王於是下令讓須賈回魏國去。須
須賈在回魏國之前向范睢告辭，范睢準備了豐盛的酒席，把各諸侯國在秦國的使者全都請來，和他們共同坐在廳堂之上，吃的喝的都非常豐盛。但是范睢卻讓須賈在堂下坐著，把一槽摻著草豆的飼料放在他的面前，然後命令兩個受過墨刑的罪犯把他夾在中間，像餵馬那樣地餵他吃飼料。范睢責令須賈說道：「回去把我的話告訴魏王，趕緊把魏齊的人頭獻到楚國來！不這樣做的話，我就屠滅大梁。」須賈回到魏國之後，把范睢的話告訴了魏齊。魏齊害怕，就逃到了趙國，躲在了平原君趙勝的家裡。
范睢做了秦國的相國之後，王稽對他說道：「無法預料的事情有三件，沒有辦法處理的事情也有三種。君王說不定哪一天死去，這是第一件無法預料的事情。您突然死去，這是第二件無法預料的事情。假使我突然去，這是第三件無法預料的事情。君王突然去世，您就算因我沒有被君王重用感到遺憾，也沒有辦法。您突然去世，您即使爲還沒有報答我感到遺憾，也沒有辦法。假使我突然死掉，您即使因不曾及時推薦我而感到遺憾，也沒有辦法。」范睢聽了以後覺得不高興，就進王宮對秦昭王說道：「沒有王稽對您的忠誠，就不會有人把我帶進函谷關；沒有大王這樣賢能聖明的君主，就不能使我顯貴。如今我的官做到了相國的位子，爵位也被封到了列侯，但王稽還只是一個爲大王傳達命令的謁者，這不是他把我接納到秦國來的本意。」秦昭王於是召見了王稽，任命他做了河東郡的郡守，並向他許諾，三年之內不用到朝廷呈報郡內的賦稅收入總目。范睢又舉任鄭安平，秦昭王讓他做了將軍。范睢於是拿出自己家中的錢財，全都用來報答那些在他遭受困難辛苦時幫助過他的人。即使對他有一頓飯那樣的恩德的人也必然要報答，而對他有瞪過一眼那樣的仇怨的人也必然會遭到報復。
范睢在秦國擔任相國的第二年，也就是秦昭王四十二年（前265年），秦軍向東進攻韓國的少曲、高平等地，占領了這兩個地方。
秦昭王聽說魏齊躲在了趙國平原君趙勝的家裡，就想著必須爲范睢報仇，就假裝友好地寫了一封書信送給了平原君，信中說：「我聽說您有高尚的道德和義氣，願意跟您結爲平民一樣的朋友，假如能夠幸運地得到您的同意，到秦國來看望我，我希望能夠跟您痛痛快快地喝十天酒。」平原君既對秦國心存畏懼，而且還認爲秦王書信中所說的話是真的，就到秦國跟秦昭王見了面。秦昭王跟平原君一連喝了好幾天的酒，就對平原君說道：「昔日周文王得到呂尚的輔佐，就尊稱他爲太公，齊桓公得到管仲的輔佐，就尊稱他爲仲父，如今范先生也可以說是我的叔父。范先生的仇人魏齊躲在您的家裡，希望您能夠派人回到趙國，把魏齊的人頭拿到秦國來；不這樣的話，我不會讓您離開函谷關。」平原君對秦王說道：「身份尊貴之後與朋友交往，爲的是將來低賤時好有個依靠；家庭富有之後與朋友交往，爲的是將來貧窮時好有個地方投奔。那個魏齊，是我的朋友，就算真的躲在我的家裡，我也絕對不會把他交給秦國，更何況如今他根本就不在我的家裡。」秦昭王於是給趙王寫了一封信說道：「大王的弟弟在秦國，范先生的仇人魏齊就藏在平原君的家裡。大王趕緊派人把魏齊的人頭拿來；如果不這樣，我就會發兵攻打趙國，而且還不讓大王的弟弟離開函谷關。」趙孝成王於是派兵包圍了平原君的家，情況緊急，魏齊在夜裡從平原君的家裡逃了出來，見到了趙國的相國虞卿。虞卿推測趙王最終無法說服秦王，於是從腰裡解下相國的印信，跟魏齊一起逃亡，他們一路走的都是小路，想到各個諸侯沒有誰能在短時間內抵達，於是又回到了趙國的都城大梁，想要靠著信陵君的幫助逃到楚國去。信陵君聽到這個消息，害怕秦國攻打魏國，一直猶豫，不肯接見他們，說：「虞卿是什麼樣的人啊？」當時侯嬴就在信陵君身旁，對信陵君說道：「一個人原本不容易被別人了解，但要想了解別人也是一件不容易的事情。虞卿長途跋涉而來，第一次見趙王，趙王就賞賜他一對白璧，一百鎰黃金；第二次見趙王，就被任命爲上卿；第三次見趙王，終於被任命爲相國，得到了相國的印信，並被封爲萬戶侯。在此時，天下人都爭著去了解他的爲人。魏齊在困窘時投奔虞卿，虞卿沒有看重自己的爵位和俸祿，解下自己的相印，拋棄萬戶侯的爵位，跟魏齊逃走。虞卿能夠把別人的困境當作自己急事來做，在這種情況下投奔公子，公子您卻問他『是個什麼樣的人』。一個人原本就不容易被別人了解，但要想了解別人也是一件不容易的事情！」信陵君聽了以後覺得十分慚愧，於是駕著馬車來到郊外迎接虞卿和魏齊。魏齊聽說信陵君在開始的時候對見不見自己感到非常爲難，一生氣就自刎而死。趙王聽說以後，最終把魏齊的人頭割下來送給了秦國。秦昭王就讓平原君離開秦國回到了趙國。
秦昭王四十三年（前264年），秦國派兵攻打韓國的汾陘，占領了這個地方，並沿著黃河邊上的廣武山修建了一座城池。
過了五年，秦昭王採納了應侯的計策，施展反間計來讓趙國受騙，趙國因此而讓馬服君趙奢的兒子趙括接替廉頗統率趙國的軍隊。秦軍也因此得以在長平大敗趙國軍隊，進而包圍了邯鄲。沒過多久，應侯跟武安君白起結仇，就向秦昭王說白起的壞話，白起因此被迫自殺。秦昭王任用了鄭安平，派他帶兵進攻趙國。結果鄭安平反而被趙軍包圍了，在情況危急的關頭，鄭安平帶領兩萬秦國士兵投降了趙國。應侯聽說以後跪在草墊上向秦昭王請罪。秦國的法律規定，推舉別人做官但被推舉的那個人卻犯了罪，那麼舉薦人也同樣按被舉薦官員的罪名治罪。在這種情況下，應侯的罪行應該被判處逮捕三族的刑罰。但秦昭王恐怕這樣做會讓應侯傷心，就在整個都城咸陽發布命令說：「如果有人膽敢議論鄭安平降敵之事的，就按照鄭安平的罪名來處罰。」而且還賞賜給相國應侯的食物和器物日益豐厚，來讓范睢心裡能夠平順一些。過了兩年，擔任河東郡長官的王稽也因爲跟諸侯私通，犯了秦國法律而被處死了。應侯因此一天比一天憂鬱。
秦昭王在上朝的時候不住地嘆氣，應侯走上前去對秦昭王說：「我聽人說『君主有了憂愁就是臣子的恥辱，君主受到羞辱是臣子的死罪』。現在大王在處理朝政的時候感到憂愁，我請求大王治我的罪。」秦昭王說道：「我聽人說楚國生產的鐵劍非常鋒利，而表演歌舞的倡優就非常笨拙。這個國家的鐵劍鋒利就說明它的士兵勇勐，倡優笨拙就說明國君的謀略非常深遠。國君以深遠的謀略來指揮勇勐的士兵，我恐怕楚國正在謀劃如何攻打秦國。事情假如不在平常的時候作好萬全的準備，就不可以用來應對突然發生的變化。如今武安君已經死了，而鄭安平等人又背叛了秦國，秦國沒有優秀的將領，外面又有很多敵對的國家，我因此感到憂慮。」秦昭王的本意是想用這些話來激勵范睢。但范睢卻感到恐懼，又想不出什麼好的辦法，蔡澤聽到這件事之後，就來到了秦國。
蔡澤，原本是燕國人。他遊歷各國，學到了才能，並向許多大小諸侯謀求官職，卻不能得到重用。他找了一個名叫唐舉的人給他相面，說：「我聽人說先生您曾經給李兌相過面，說他『一百天以內能夠把持國家的大權』，有這樣的事情嗎？」唐舉說：「有啊。」蔡澤又說道：「那麼像我這樣的相貌會怎麼樣呢？」唐舉認真地觀察了他的相貌以後，笑著對他說：「您的鼻子是向上翹著的，兩肩高聳，額頭突起，鼻樑凹陷，兩腿是羅圈腿。聽說聖人不注重相貌，這話大概就是在說您吧？」蔡澤明白唐舉這是在跟他開玩笑，就對他說道：「富貴，我本來就已經有了，我不知道的是我的壽命，我希望從您那裡聽到我的壽命有多少歲。」唐舉對蔡澤說道：「先生您的壽命，從現在往後算還應該有四十三年。」蔡澤笑著向唐舉告辭，然後就離開了，在馬車上，蔡澤對自己的車夫說道：「讓我的手裡端著盛滿精米飯的碗，嘴裡吃著肥肉，騎著馬來回賓士，懷裡揣著黃金鑄成的印信，紫色的印綬系在腰間，在君主的面前受到禮貌的待遇，這種能夠吃上肉、富有、尊貴的生活，能過上四十三年就足夠了。」他離開燕國到了趙國，卻被趕了出來。又要到韓、魏兩國去，結果在途中遇到強盜，連做飯的炊具都被搶走了。蔡澤聽說應侯向秦王推舉的鄭安平和王稽兩個人都在秦國犯了很重的罪，應侯內心感到慚愧，蔡澤於是西行，進入秦國。
蔡澤想要求見秦昭王，於是派人在應侯面前揚言一番來激怒應侯，說：「從燕國來到秦國的客人蔡澤，是天下間才幹出色、能言善辯的明智之士。他一旦見到了秦王，秦王必然就會讓您處於困境，並且剝奪您的相國之位。」應侯聽說以後，說道：「上古時期的五位帝王，夏商周三個朝代，這期間所發生的事情，諸子百家的學說和主張，我全都已經通曉了，很多善於辯論的人，我都能反駁並讓這些人折服，這個蔡澤又哪裡能夠讓我陷入困境而把我的相國之位搶走呢？」范睢於是派人召來蔡澤。蔡澤進來以後，只是對著范睢拱了拱手。應侯原本心裡就不痛快，等到看見他以後，看他是個傲慢的人，就責備他道：「您曾對外宣揚說要取代我成爲秦國的相國，有沒有這回事呢？」蔡澤回答說：「我是這樣說的。」應侯說：「那就讓我來聽聽您能說什麼吧。」蔡澤說：「唉，您認識問題怎麼這麼遲鈍啊！春夏秋冬四季輪流更替，完成自己的使命就會過去。一個人活著的時候身體各個部分都很強壯，兩隻手和兩隻腳都很方便靈活，耳朵聽得清楚，眼睛看得明白，頭腦聰明，這難道不是士人所盼望的事情嗎？」應侯說：「對啊。」蔡澤又說道：「把仁德當成自己的本質，堅持正義的行爲，施行正道和恩德，在全天下把自己的理想實現，天下所有人在心裡懷著一種高興、恭敬、愛護的心情來尊重和仰慕他，都希望讓他來做君王，這難道不是善於辯論的明智的人所盼望的事情嗎？」應侯說：「對啊。」蔡澤接著又說：「身份尊貴、地位顯赫，治理天下間的所有事物，讓它們都能待在適合自己的地方；壽命長久，讓自己安安穩穩地結束自己的天然的壽命，不會中途夭折死去；天下人都來繼承他的傳統，堅守他的功業，使這些能夠永遠流傳下去；傳揚的名聲和實際的作爲是一致的，施與的恩澤在千里之外都能享受到，世世代代稱讚他，沒有休止，跟天和地一樣長久：這難道不是推行正道和恩德所產生的效果，以及聖人所說的吉祥善事嗎？」應侯說：「對啊。」
蔡澤說：「至於秦國的商鞅，楚國的吳起，越國的大夫文種，他們最終的結果也值得羨慕嗎？」應侯明白蔡澤這是要來堵自己的嘴，以便說服自己，就特意狡辯道：「爲什麼不可以這樣呢？那公孫鞅在侍奉秦孝公的時候，到死都沒有產生異心，一心爲了公事卻不顧及私人的利益；設立了刀鋸的酷刑來防止奸佞邪惡的人做壞事，明確獎賞懲罰的措施來使國家達到安定；他把自己的胸膛剖開，展示自己的愛國情懷，遭受別人的怨恨和責罵，欺騙自己的老朋友，捉住魏國的公子卬，使秦國國家安定，老百姓都能得到好處，最終幫助秦國捉住了敵國的大將，打敗了敵國的軍隊，爲秦國開闢了千里的疆界。吳起在侍奉楚悼王的時候，使私人不能損害公家的利益，小人的讒言無法蒙蔽正直大臣的忠心，議論的時候從來都不隨便附和別人，辦事從來不苟且保身，不因爲危險而改變自己的行動，也不會爲了躲避困難而放棄堅持正義，這麼做都是爲了讓楚王稱霸天下，使國家變強盛，決不躲避災禍和兇險。文種大夫在侍奉越王的時候，君主即使遭困受辱，他也竭儘自己的忠心而沒有一絲懈怠，即使在君主面臨斷絕後代、國家滅亡的危險，也仍然竭盡全力挽救而沒有離開，後來輔佐越王成功地消滅了吳國卻不驕傲自誇，身處尊貴、富有的位置卻不驕傲、輕慢。像這三位先生，本來就是道德大義的最高標準、忠誠而有節操的榜樣。所以君子能夠爲了大義而犧牲自己的性命，都把死亡看成回家一樣；在活著的時候遭受羞辱，那還不如死了光榮。士人本來就應該有敢於犧牲自己的性命來成全自己的名聲和氣節，只要是爲了大義能夠存在，就算是死了，也沒有什麼遺憾的。又有什麼不可以的呢？」
蔡澤對范睢說：「君主聖明，大臣賢能，是天下人的大福氣；國君明智，大臣正直，是一個國家的福氣；做父親的慈愛，做兒子的孝順，做丈夫的誠實，做妻子的堅貞，是一個家庭的福氣。所以比干雖然忠誠但沒能保住殷朝的天下；子胥雖然明智卻沒能保住吳國的完整；申生孝順卻讓晉國陷入動亂。我所說的這些人都可以說是忠臣孝子，但是他們的國家有的滅亡，有的動亂，爲什麼會這樣呢？沒有聖明的君主和賢良的父親來聽從他們的忠誠的意見，所以天下人都覺得這些人的君主、父親是可恥的，轉而同情這些不幸的大臣和兒子。現在我們所說到的商鞅先生、吳起、文種大夫，他們作爲別人的臣下，是正確的；他們所侍奉的君王，則都犯了過錯。因此世上的人都說他們三個雖然創建了功業卻沒有得到好的結果，難道相國羨慕這些人沒有得到君主理解就死去的遭遇嗎？如果要等到死後才可以樹立忠誠的名聲，這樣說來微子就不足以被稱爲仁人，孔子也不足以被稱爲聖人，管仲也不足以被稱爲偉大的人物了。人們對於功業的想法，難道不想讓功業創建之後性命還得以保全嗎？生命和功業全都可以存在的，是最好的。功業值得後人效仿，但生命卻不能保全的，就差一些了。名聲受到了羞辱，但是性命得以保全的，就屬於最差的了。」在聽了蔡澤的話之後，應侯稱讚他說得好。
蔡澤稍微捕捉到一些機會，趁機說：「商鞅、吳起、文種，這幾個人作爲別人的大臣，對君主竭盡忠誠，也創建了很大的功業，這是值得人們羨慕的，但閎夭當初侍奉周文王，周公旦輔佐周成王，他們難道不是竭盡了忠誠充滿了智慧的嗎？從君主和大臣的關係角度來討論，商鞅、吳起、文種，跟閎夭、周公旦比起來，哪一種人更值得羨慕呢？」應侯說道：「商鞅、吳起、文種不如閎夭、周公旦。」蔡澤說：「既然這樣，那麼您所侍奉的君主慈愛仁德，任用忠臣，以厚道誠實的態度對待以前的朋友，他的賢能和智慧使他可以跟那些有才能的人像膠和漆那樣親密，他對人情義深厚，不會拋棄爲他立了功的大臣，這位秦昭王與秦孝公、楚悼王、越王比起來，誰更好呢？」應侯說：「沒辦法知道會是什麼樣。」蔡澤說：「現在您的君主親近忠心的大臣，但也沒有超過秦孝公、楚悼王、越王的程度，您施展自己的智慧，可以幫助君主解決危難，整治國家，平定叛亂，增強兵力，排除禍患，消除災難，拓寬疆域，增種穀物，使國家富強，百姓富足，加強人主的權力，提高國家的地位，尊顯王族高貴，天下諸侯沒有敢於欺騙、侵犯您的君王，君主的威勢可以震懾四海之內的任何諸侯，功業在萬里之外的地方得到彰顯，他的名聲就像永遠不滅的光輝一樣流傳到千秋萬代以後，在這些方面您比起商鞅、吳起、大夫文種來怎麼樣？」應侯說：「我比不上。」蔡澤說：「如今君王在親近忠臣，沒有忘記原來的朋友這一方面不如秦孝公、楚悼王、越王句踐，而您所創建的功勞以及從君主那裡得到的寵愛、信任、親近又不如商鞅、吳起、文種那麼多，可是您所得到的俸祿很多，所處的職位也非常高貴，你個人的財產超過了商鞅、吳起、文種三個人，假如自己不知道主動退位，恐怕以後所招致的禍患會比那三個人更加嚴重，我暗地裡覺得您已經非常危險了。俗話說『太陽到了正中的位置就會逐漸偏斜，月亮變得圓滿以後就要開始虧缺』。凡事到達鼎盛的階段以後就會開始走向衰落，這是存在於天地之間的一條普遍規律。進退伸縮，隨著時勢的變化而變化，這就是古代那些聖人所堅持的常理。所以『當國家處於政治清明的時候就出來做官，當國家處於政治黑暗的時候就隱居起來』。聖人說『像龍一樣騰飛到天空，更有利於見到德行高尚的人』。『用不合乎道義的手段獲得的財富和尊貴的地位，在我看來，就好像飄浮在天空中的雲彩一樣』。
「如今您的仇已經報了，受的恩德也答謝完畢，心裡所想的已經全都實現了，但是卻沒有應對變化的計策，我私下裡覺得您很不明智。況且像翡翠、鴻鵠、犀牛、大象那樣的動物，它們所處的位置可以說與意外死亡離得很遠，它們死亡的原因，是由於受到了誘餌的迷惑。以蘇秦、智伯這些人的智慧，足夠可以用來使他們避免遭受侮辱，遠離死亡，但他們還是受到侮辱、死亡的原因，是由於他們受到了利益的誘惑。正是由於這一點，古代的聖人才創製了禮法，來控制自己的欲望，有限度地向老百姓索取，根據季節來讓老百姓服役，徵收財物要有一定的節制，因此才能使自己的意志不自滿，行爲不驕傲，始終符合道義而不會失去道義，所以天下能夠代代相傳不斷絕。昔日齊桓公九次與諸侯會盟，一下子就使天下歸於正統，但等到葵丘會盟時，由於他的心裡有了一種驕傲自滿的意思，反對他的諸侯有九個。吳王夫差手下的士兵在全天下的諸侯國中都找不到對手，他依仗著自身的勇敢和強大看不起諸侯，欺凌齊、晉兩個國家，因此就以自己被殺、吳國滅亡做了最後的結局。夏育和太史噭都是怒吼一聲就能讓三軍吃驚害怕的人，但是最後卻都死在了普通人的手裡。這都是因爲他們處在極爲強大的地位以後，就不再顧忌常規的道義和事理，不再保持謙虛謹慎的態度，不能節儉、約束自己所招惹來的禍患。商鞅幫助秦孝公頒布了明確的法令，禁絕了產生奸邪的源頭，尊榮的爵位必然是用來獎賞的，犯了罪的人也必然會受到懲罰，統一了重量、長度、容量的標準單位，調節了貨物流通的輕重關係，剷平了田間縱橫交錯的田埂，使秦國百姓可以更加安定地從事生產，使老百姓的生活習俗也得到統一，鼓勵老百姓積極從事農業生產，一個家庭如果有兩個以上的成年男子就必須分居，人們努力地耕種田地，儲存糧食，平時就操練軍事戰陣，因此軍隊出動就能擴張領土，軍隊休整就能使國家富足。所以秦國在天下諸侯中沒有對手，在諸侯中樹立了很高的威望，奠定了秦國偉大的功業。偉大的功業完成之後，商鞅最終卻受到了車裂的刑罰。楚國的土地方圓有幾千里那麼廣大，手拿長戟的士兵有一百多萬，但是白起帶著幾萬人的秦軍跟楚國交戰，一戰就占領了楚國的鄢、郢兩地，燒毀了夷陵，再戰就向南方吞併了蜀國、漢中兩地。
「後來又越過韓、魏兩國去攻打強大的趙國，在北方坑殺馬服君的兒子，在長平屠殺了四十多萬士兵，趙軍的鮮血流成了河，血水流動的聲音如同咆哮的雷聲，於是進入趙國圍攻邯鄲，爲秦國奠定成就帝業的基礎。楚、趙是天下諸侯中的兩大強國，也是秦國的仇人，自從戰爭結束之後，楚國和趙國之所以畏懼屈服而不敢進攻秦國，都是因爲白起的威勢。白起親自率兵征服了七十多座城池，功業創建之後，最終卻是被賜劍自殺，死在杜郵。吳起幫助楚悼王確立了法令，削弱大臣手中的過大權力，降低大臣過於尊貴的地位，罷黜沒有能力的官員，廢去沒有任何用處的官員，裁撤祕要的官員，杜絕私人的請求，統一楚國的生活習俗，禁止有人在楚國不從事生產而四處遊蕩，獎賞耕作努力、打仗勇敢的百姓和士兵，向南收服了楊越，向北吞併了陳、蔡兩國，點破合縱、連橫政策的無用之處，讓那些遊說楚國的人沒有可以開口的機會，禁止大臣們結成朋黨，鼓勵百姓從事生產，使楚國的政治穩定，軍事實力震懾天下，威勢令各個諸侯國臣服。功業完成之後，吳起卻被肢解而死。文種爲越王謀劃了深遠的策略，避免了會稽被困亡國在即的危急，使危亡的形勢變成了繼續存在下去，借君臣受到的恥辱來謀求復仇的光榮，開墾長滿野草的荒地，招納百姓進入城邑，開闢農田來種植糧食，使四面八方的人都歸在越王的統率之下，使從上到下的力量合在一處，輔佐句踐這樣賢能的君主，最終報了吳王夫差滅越的仇恨，終於消滅了強勁有力的吳國，讓越國成爲一代霸主。文種的功勞已經如此彰顯而確實了，可句踐最終還是背棄道義殺害了他。我所說的這四位賢能的人，他們在功業創建以後沒有離開，受到的災禍就到了這種地步。這是所謂的能伸而不能屈、能進而不能退。范蠡懂得這個道理，於是超脫地躲避了世俗，長久地當著他的陶朱公。您難道沒看到過那些賭博的人嗎？有時要一次下注來獲利，有時要分成幾次來下注獲利，這些都是您很清楚地知道的。
「如今您擔任秦國的相國，拿出計謀用不著離開座位，制定策略用不著走出朝堂，坐在座位上就能夠控制、指揮各個諸侯，利益施加在三川地區，藉此來增加宜陽的實力，截斷通往羊腸阪的險要道路，堵塞了通往太行山的交通要道，又斬斷了范氏、中行氏這些韓國、魏國領土的信道，使那六個國家無法實行合縱的政策，修建的棧道有一千里，直接通往蜀國和漢中地區，令天下諸侯都從心裡害怕秦國，秦國的欲望得到了滿足，您創建的功勞也到達了極點，這也就到了秦國分次進行下注來獲利的時候了。假如您在這種情況下還不知道退隱，那您就會像商鞅、白起、文種那樣了。我聽說過這樣的話，『把水面當成鏡子來照，可以看到自己的容顏，把別人當成鏡子來照，能夠知道自己的將來是吉還是凶』。《書》中說『在功業已經完成的狀態下，不可以長久地停留』。前面所說的四個人的災禍已經是一面很好的鏡子了，您爲什麼要去承受呢？您爲什麼不趁著這個機會交出相印，讓位給賢能的人來做秦國的相國，自己退隱之後，可以居住青山之上，悠然地欣賞流水，必然可以得到伯夷那樣廉潔的美名，長久地當著自己的應侯，子孫世世代代都可以稱侯，而且還能得到許由、延陵季子那樣主動辭讓高位的美名，像王喬、赤松子一樣壽命長久，這麼做比起終遭災禍來怎麼樣？那麼您覺得處於哪一種狀況要好些呢？假如不願意自己主動離開，因爲遲疑而無法自己做出決斷，那麼必然要招來前面所說四個人那樣的災禍。《易》中說『龍飛到頂點要戒驕戒躁，否則會感到後悔』，這說的是能上不能下，能伸不能屈，能進不能退的情況。所以我希望您能夠認真考慮這個問題！」應侯說道：「說得好。我聽人說『一個人的欲望如果永遠不感到滿足，就會最終失去他想要達到的目的；一個人已經擁有很多但不知道停下來，就會失去他現在已經擁有的東西』。有幸得到了先生的指教，我恭敬地接受您的意見。」於是請蔡澤坐在了席上，把他當成貴賓來招待。
過了幾天以後，范睢上朝，對秦昭王說道：「有位剛剛從崤山以東來到秦國的客人名叫蔡澤，是一位善於辯論的人，對三王的事跡、春秋五霸的功業，世俗的改變都非常明白，大王完全可以把秦國的政事交給他來處理。我見到的賢人多了，但沒有一個比得上他，我也不如他。所以我才冒昧地讓您聽到這件事。」秦昭王召見了蔡澤，跟他談話以後，對他非常滿意，任命他當了客卿。應侯借這個機會說自己病了，請求把相印交出來。秦昭王竭力讓應侯做相國，應侯就說病得太重，快要死了。最終范睢辭去了相國的官職，秦昭王正好對蔡澤的策略十分欣賞，就讓他做了秦國的相國，向東滅亡了周朝。
蔡澤在秦國做了幾個月的相國，有的人在秦昭王面前說他的壞話，他害怕被殺掉，就以生病爲由歸還相印，秦昭王封他做了綱成君。蔡澤留在秦國十幾年，先後侍奉過昭王、孝文王、莊襄王。最後還侍奉了秦始皇，作爲秦國的使者到了燕國，三年以後燕國派太子丹進入秦國做了人質。
太史公說：韓非子說過「衣服的袖子長就有利於跳舞，錢財多就有利於做生意」，這話說得確實是有道理啊！范睢、蔡澤這些世人嘴裡所說的能言善辯的人，他們中間那些去遊說諸侯到頭髮白了都沒能被君主賞識的原因，不是他們所獻的計策和謀略有多麼笨拙，而是他們爲遊說所付出的努力太少了。等到范睢、蔡澤兩個人停留在秦國之後，就能相繼得到卿相的地位，功業和名聲流傳天下，固然是因爲國家強弱形勢不同。不過遊說的士人中也有偶爾能夠遇到機會的，很多像范睢、蔡澤一樣賢能的人，卻沒能讓自己的心愿完全得到滿足的，怎能說得完呢！不過這兩個人假如沒有遭受困境，又哪裡能激發出他們的雄心壯志呢？