淮陰侯韓信，是淮陰人。當初韓信是平民的時候，家裡很窮，加上他品行放蕩不羈，沒有被推薦去做地方官吏，他又不能通過做生意來維持自己的生活，經常寄居在別人家裡吃閒飯，所以大多數人都很討厭他。韓信曾經數次去下鄉縣南昌亭亭長的家裡吃閒飯，一連數月，亭長的妻子很厭惡他，於是每天早上很早就將早飯做好，在牀上將早飯吃了。等到吃飯的時候，韓信來到亭長家，亭長夫人並沒有給他準備飯食。韓信當然也明白他們的用意，一怒之下，竟然離開亭長家沒有再回來。
韓信在城下釣魚，幾位老婦人在河邊漂洗棉絮，其中一位老婦人見到韓信飢餓難耐，於是拿來飯食給韓信吃。漂洗棉絮幾十天，就一直給韓信拿飯吃。韓信十分高興，對那位老婦人說：「我一定會重重報答您老人家的。」老婦人生氣地說：「大丈夫竟然連自己也不能養活，我是可憐你這個年輕人才給你飯吃的，難道是希望得到你的報答嗎！」
淮陰的屠戶中，有一個年輕人羞辱韓信，說：「儘管你長得人高馬大，又喜歡隨身佩帶刀劍，但事實上你不過就是個膽小鬼。」年輕人又當衆羞辱韓信說：「你要是不怕死，就拿出劍來跟我比試一番；如果怕死的話，就從我胯下鑽過去。」韓信上下仔細打量了這個年輕人一番後，伏下身子，趴在地上，從年輕人的胯下鑽了過去。在場的人都譏笑韓信，認爲他膽小如鼠。
後來項梁帶領軍隊渡過淮河的時候，韓信持劍追隨項梁，在項梁部下，默默無聞。項梁戰敗之後，韓信又依附於項羽麾下，項羽讓韓信做個侍從。韓信曾經多次向項羽獻策，但是項羽始終沒有採納韓信的計策。漢王劉邦進入蜀地，韓信從楚軍逃走歸附了漢王，依舊默默無名，因此韓信在漢王部下只是做了一個管理糧倉的小官。後來由於觸犯軍法而被判處斬刑，他的同夥十三個人全部被殺死了，輪到韓信的時候，韓信擡頭仰望，目光正好和滕公夏侯嬰相對，韓信說：「漢王難道就不想要統一天下嗎？爲什麼要斬殺壯士呢！」滕公聽了他的話，十分驚奇，又見他儀表堂堂，於是放了他並沒有處斬。滕公與韓信交談，十分欣賞他。於是將這件事情稟報給漢王，漢王委任韓信爲治粟都尉，但還是沒有發覺韓信有什麼特殊的才能。
韓信多次和蕭何交談，蕭何對於韓信的過人之處十分驚奇。抵達南鄭的時候，在半路上逃跑的各路將領共有幾十人。韓信猜想蕭何等人已經前後多次向漢王舉薦自己，但是漢王始終沒有重用，於是也逃走了。蕭何聽說韓信逃跑了，來不及向漢王匯報，立即親自去追韓信。有人稟報漢王說：「丞相蕭何逃走了。」漢王怒不可遏，蕭何一走，漢王如同失去了左右手一樣。過了一兩天，蕭何前來拜謁漢王，漢王又是生氣又是高興，罵蕭何說：「你逃走，是爲什麼？」蕭何說：「我不敢逃走，我是去追逃走的人。」漢王說：「你所追的逃走之人是誰呢？」蕭何回答說：「是韓信。」漢王又接著罵道：「各路將領逃亡的一共有幾十人，您一個也沒去追；卻唯獨去追趕那韓信，你這是在欺騙我。」蕭何說：「那些將領容易得到，但是像韓信這樣的人，全天下也很難再找到第二個。大王如果只想在漢中稱王，那麼自然用不著韓信；但是如果大王想要爭奪天下，除了韓信就沒有誰能夠與您共商大事了。這全在大王如何決策了。」漢王說：「我當然也想要向東擴張，怎麼能夠鬱鬱寡歡，長期待在這個地方呢？」蕭何說：「大王決意要向東發展的話，如果能重用韓信，韓信自然就會留下來；如果不能重用韓信，他最後還是要逃走的。」漢王說：「就看在您的面子上，讓他做個將軍。」蕭何說：「就算是大王讓他做將軍，韓信也一定不肯留下。」漢王說：「那我任命他做大將軍。」蕭何說：「太好了。」於是，漢王想要召見韓信任命他爲大將軍。蕭何說：「大王向來對人輕慢無禮，如今想要任命大將軍就如同呼喊一個小孩子一樣。這正是韓信想要逃走的原因。如果大王已經決定想要任命他爲大將軍，一定要選擇一個良辰吉日，親自齋戒，之後在廣場上設置一個高壇，所有的禮儀都十分完備，這樣才可以。」漢王答應了蕭何的請求。衆將聽說要拜大將軍的消息後都很高興，人人認爲自己要做大將軍了。等到漢王任命大將軍的時候，居然是韓信，全軍將領都感到很驚訝。
韓信接受大將軍任命儀式後，被請入上座。漢王說：「蕭丞相數次推薦將軍，將軍有什麼良策指教我呢？」韓信謙讓了一番後，問漢王說：「如今向東進軍奪取天下，難道我們的敵人不是項王嗎？」漢王說：「是的。」韓信說：「大王自己估計，在勇敢、強悍、仁厚和兵力等方面與項王相比，誰更勝一籌？」漢王沉默了很長一段時間，然後說道：「我比不上項王。」韓信起身向漢王拜了兩拜，讚許地說：「我也認爲大王比不上項王。但是，我曾經服侍過項王，請准許我評價下項王的爲人吧。項王在盛怒咆哮的時候，能夠讓千百個人心驚膽顫、癱軟在地，而且他不能知人善用，這不過就是匹夫之勇罷了。項王待人恭敬慈愛，言語溫和，有人生病，項王心疼得涕淚橫流，把自己的食物分給生病的人。等到有人立下戰功，準備加封進爵的時候，項王就將已經刻好的大印放在手裡反覆把玩，直到大印連稜角都磨圓了也不捨得給人，這就是所說的婦人之仁。儘管項王稱霸天下，諸侯都臣服他，但是他卻放棄了關中的有利地勢，而在彭城創建都城。而且，項王還違背了與義帝的盟約，將自己的親信全部分封爲王，這讓諸侯十分憤怒。諸侯看著項王將義帝改遷到江南偏僻的地方，也都返回各自的封地、驅趕自己的國君，挑選好的地方自立爲王。項王軍隊所經過的地方，全都遭到摧殘毀滅，因此天下百姓大都十分怨恨項王，不願歸附於他，如今只不過是礙於形勢所迫，勉強服從而已。儘管他現在是名義上的霸主，但是實際上他已經失去了天下的民心。因此說他現在很強，但是很快就會變弱。如今大王如果真的能夠反其道而行之，任用天下驍勇善戰的人，這樣一來，還有什麼不能被誅滅的呢！將天下的城邑分封給立下大功的臣子，還有什麼人不心服口服呢！您率領正義之師，順從將士們東歸的心愿，還有什麼樣的敵人能不被擊潰呢！更何況項羽所分封的三個諸侯王，他們原本都是秦朝的將領，帶領秦朝的士兵征戰數年，被殺死及逃走的人多到無法計算，卻又欺騙他們的部下歸降諸侯。到達新安後，項王使詐坑殺了已經投降於他的二十多萬秦軍，只有章邯、司馬欣和董翳得以脫身，秦地的父老兄弟對這三個人恨之入骨。如今項羽仰仗著自己的威勢，強行冊封這三個人爲諸侯王，秦地的百姓沒有一個愛戴他們的。而大王您進入武關以後，不傷害百姓絲毫，廢除了秦朝嚴酷的律法政令，與秦地的百姓約法三章，秦地的百姓沒有不希望大王留在秦地稱王的。何況根據諸侯之間已經達成的盟約，大王理所應當在關中稱王，而關中的百姓都清楚這件事。大王后來失去了應得的爵位而被封在漢中，秦地的百姓沒有誰不怨恨項王的。如今大王帶領軍隊向東進軍，只需要給天下人下一道檄文，三秦封地就能立即平定了。」漢王聽了非常高興，自認爲與韓信相見恨晚。於是漢王聽從韓信的謀略，部署各路將領準備攻打預定目標。
八月，漢王率軍途經陳倉向東進軍，一舉平定了三秦。漢二年（前205年），漢軍出函谷關，收服了魏王、河南王，隨後韓王、殷王也前來向漢王投降。漢王又聯合齊王、趙王一同向楚軍展開攻勢。四月，到達彭城，漢軍大敗，潰散而歸。韓信重新收復潰散的人馬，在滎陽與漢王會合，再次在京縣、索鄉之間將楚君打敗。楚軍因此始終沒有辦法向西進軍。
漢軍在彭城戰敗之後，塞王司馬欣、翟王董翳背叛漢王，向楚王投降，隨後齊國、趙國也背叛漢王，與楚國講和。六月，魏王豹藉口看望生病的老母，向漢王請假回鄉，魏王豹剛返回封國，就立即切斷了黃河渡口臨晉關的交通要道，反叛了漢王，同時與楚軍定下盟約講和。漢王派酈食其前去遊說魏王豹，沒能遊說成功。這年八月，漢王委任韓信爲左丞相，韓信帶兵前去攻打魏王豹。魏王將主力部隊駐守在蒲阪，堵塞了黃河渡口臨晉關。於是韓信增設疑兵，陳列戰船，假裝要過河，但實際上卻讓部隊暗中在夏陽附近用木製的盆甕漂浮過河，偷襲安邑。魏王豹驚慌失措，率領軍隊迎擊韓信，韓信俘獲了魏王豹，魏地平定，漢王在魏地設置河東郡。漢王派張耳和韓信一起，帶領軍隊向東進發，向北攻打趙國和代國。這年閏九月，韓信、張耳的軍隊打垮了代國的軍隊，在閼與活捉了夏說。韓信攻占魏國，摧毀代國之後，漢王立即派人將韓信的精銳兵力調走，將他們帶去滎陽，與楚軍對抗。
韓信和張耳帶領幾十萬兵馬，打算向東進軍突破井陘口攻打趙國。趙王、成安君陳余聽聞漢軍即將攻打趙國，就在井陘口聚集兵力，號稱二十萬大軍。廣武君李左車向成安君獻策說：「我聽說漢王的將軍韓信曾經渡過西河，俘獲魏王豹，擒獲夏說，最近又血洗了閼與，如今韓信還有張耳的協助，計劃攻占趙國。這是乘勝追擊離開本國的領土遠征，他們的鋒芒必定不能阻擋。可我聽說從千里之外運送糧草，士兵們必然會忍飢挨餓；如果需要就地砍柴伐草，軍隊必定不能經常吃飽。如今井陘這條小路，不能並排行走兩輛戰車，不能讓騎兵排成行列，行進的軍隊一定會綿延數百里，這樣一來，漢軍運輸糧食的隊伍必定會被遠遠地拋在後邊。希望您能臨時調撥三萬奇兵給我，讓我通過隱蔽小路偷襲漢軍，前去攔截他們的糧草輜重。您就在趙地深挖戰壕，高築營壘，堅守陣地，不與漢軍交戰。他們向前不能戰鬥，向後沒法退兵，我出奇兵阻斷他們的退路，他們在荒郊野地里，什麼東西也搶不到，不出十天，韓信、張耳兩位將軍的人頭就能夠送到將軍您的帳下。希望您能夠認真考慮我的計策。否則的話，一定會被他們二人所俘。」成安君，是一個信奉儒家學說的人，經常宣稱正義的軍隊不應該採用欺詐的詭計，成安君說：「我聽兵書上說，兵力十倍於敵人的時候，就可以包圍敵人，兵力超過敵人一倍的時候就可以與敵人交戰。如今韓信的軍隊號稱有數萬人，實際上不過才數千人而已。數千士兵居然長途跋涉前來襲擊我們，一定已經疲憊不堪。現在如果我們像這樣迴避不出擊的話，等到他們強大的後續部隊趕到時，我們又該如何應對呢？諸侯會說我膽子小，就會很輕易地攻擊我們。」於是沒有採納廣武君的計策。
韓信命人暗中窺探，得知成安君並沒有採用廣武君的計策，使者回來向韓信匯報，韓信十分高興，才敢帶領兵馬進入狹窄的井陘道路。在距離井陘要塞出口還有三十里的時候，停下來紮營過夜。半夜的時候，韓信傳令出發，從士兵中挑選出兩千名輕裝騎兵，每人手裡拿著一面紅旗，經由隱蔽小道來到山上，隱藏在山上觀察趙國軍隊的一舉一動。韓信告誡部下說：「兩軍交戰的時候，趙軍看見我軍敗逃，一定會傾巢出動來追趕我軍，你們立即衝進趙軍的營壘之中，將趙軍的旗幟拔掉，然後豎起漢軍的紅旗。」接著，韓信又讓副將向士兵們傳達開飯的命令，說：「今天打敗趙軍就正式舉行會餐！」將領們都不相信，只是假意回答說：「好。」韓信對手下軍官說：「如今趙軍已經先在有利的地勢上築造營壘，他們沒有看到我們大將的旗幟、儀仗，就不會攻打我軍的先遣部隊，因爲他們擔心我們到了險要的地方就退回去。」於是，韓信派出萬餘名士兵擔任先遣部隊，出了井陘口，背靠河水擺開戰鬥的陣勢。趙軍遠遠望見韓信的士兵，大笑不止。天蒙蒙亮的時候，韓信架起大將的旗幟，設好戰鼓，敲起進攻的鼓聲開出井陘口。趙軍終於打開營壘開始攻打漢軍，兩軍激戰了很久。於是韓信、張耳假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣營。河邊營壘中的部隊打開營門放他們進去，接著又和趙軍展開激戰。趙軍果真傾巢出動，爭相搶奪漢軍的旗鼓，追逐大將韓信、張耳。韓信、張耳進入河邊陣地以後，全軍將士拼死奮戰，趙軍不能打敗他們。韓信事先派出去的兩千名輕騎兵，見到趙軍傾巢出動，前去追逐戰利品，便立即衝進趙軍空虛的營壘中，將趙軍的旗幟全部拔掉，又立起提前準備好的兩千面漢軍紅旗。這個時候，趙軍已經無法戰勝背水一戰的韓信軍，又無法俘獲韓信等人，想要退回自己的營壘，卻發現營壘上已經插滿了漢軍的紅旗，十分震驚，還以爲趙軍的將領已經全都被漢軍俘獲了，於是軍隊陷入一片混亂之中，士兵們紛紛逃散，即使趙將誅殺逃兵，也不能制止士兵逃走。於是漢兵前後夾擊，一舉徹底摧垮趙軍，俘虜了趙軍的大批人馬，在泜水岸邊活捉了趙王歇。
韓信傳令軍中不要殺害廣武君，有能夠活捉廣武君的人，賞賜千金。於是，有人捆綁著廣武君將他送到韓信的軍營，韓信親自解開他的繩索，並邀請他面東而坐，自己則是面向西與廣武君對坐，像對待老師那樣恭敬地對待廣武君。
諸位將領紛紛獻上敵軍首級和俘虜，向韓信祝賀完畢後，詢問韓信說：「兵法上曾說行軍布陣應該右邊背靠山脈做屏障，要對著河流做依靠。這次將軍卻讓我們背水列陣，還說打垮了趙軍今天正式舉行會餐，我們這些人心裡並不信服。但是居然真的取得了勝利，這究竟是什麼戰術？」韓信回答說：「這種戰術也在兵法之上，只是諸位沒有注意到而已。兵法上不是說過『陷之死地而後生，置之亡地而後存』嗎？何況我並沒有平時接受我訓練的將士，這就是俗語所說的『趕著烏合之衆去作戰』，這樣的形勢下，只有把將士們先置於死地，讓每個人都爲了保住自己的性命而死戰；要是給將士們留有生路，那麼他們就會全部敗逃了，如何還能依靠他們獲得勝利呢！」將領們都信服地說：「好。將軍的謀略並非我們這些人能夠比得上的。」
於是韓信詢問廣武君說：「我打算向北攻打燕國，向東討伐齊國，怎麼做才能取得成功呢？」廣武君推辭說：「我聽說『戰敗的將領，沒有資格再說勇敢；失去國家的大夫，沒有資格參與謀劃國家大計』。如今我是一個用兵失敗、國家滅亡的俘虜，哪裡有資格再商議國家大事呢！」韓信說：「我聽說，百里奚居住在虞國的時候，虞國滅亡了；百里奚在秦國，秦國卻得以稱霸，並不是說百里奚在虞國的時候愚蠢，而到了秦國之後就聰明了，而在於他的國君懂不懂得知人善任，能不能採納他的意見。如果成安君真的採納了您的計策，我韓信也早被趙國生擒了。因爲成安君沒能採納您的計謀，所以我才得以在這裡侍奉您。」韓信堅持請教廣武君說：「我一定會認真聽從您的計謀，希望您不要再推辭。」廣武君說：「我聽人說『有智慧的人千思百想，一定會有一次失誤；愚鈍的人如果能夠反覆考慮，也一定會有一次正確的』。因此俗話說『狂人所說的話，聖人也能夠選擇性地聽取』。我只是擔心我的計謀不足以讓您採用，但我一定會竭盡所能，忠心效力。成安君原本擁有能夠百戰百勝的計謀，但是一旦他失去了這個計謀，軍隊就只能在鄗縣大敗，而自己也死在泜水之上。如今將軍您橫渡黃河，活捉了魏王，在閼與活捉夏說，一舉攻占井陘，只用了不到一個早晨的時間就打敗了二十萬趙軍，誅殺了成安君。如今您的名聲已經傳遍四海了，您的聲威也已經震動整個天下了，農夫們都因感到兵災即將臨門而紛紛放下農具，停止耕作，穿好的衣服，吃好的食物，等待您出兵的消息了。像這些，都是將軍的優勢。但是，如今百姓勞苦困頓，士卒疲憊不堪，很難繼續作戰。如果將軍打算驅使這些疲憊的士兵，駐紮在燕國堅固的城牆之下，想要進行作戰，恐怕很長時間也難以攻克。一旦軍隊實情暴露，軍隊的威勢就會減弱，長此以往，軍糧消耗殆盡，而弱小的燕國始終不肯投降屈服，齊國一定會拒守邊境，想辦法自強起來。如果燕、齊兩國始終堅持不肯服從，那麼，漢、楚雙方的勝負就很難斷定了。果真像這樣的話，這就是將軍征戰策略上的短處了。我的見識淺薄，爲人愚鈍，但是還是認爲您的策略是錯的。所以，善於行軍作戰的人不會用自己的短處去攻擊敵人的長處，而是用自己的長處去攻打敵人的短處。」韓信說：「那麼我又該怎麼做呢？」廣武君回答說：「現在如果爲將軍打算，不如按兵不動，讓士兵休養生息，穩定趙國的社會秩序，安撫趙國陣亡將士的遺孤。這樣一來，方圓百里之內的百姓，一定會感激不盡，每天送來酒肉，犒勞將士。將軍可以向北進軍，將軍隊駐守在前往燕國的要道上，然後派出說客，拿著書信前去燕國，在燕國國君面前展現己方的優勢，燕國一定不敢不歸附。燕國歸附之後，再派說客往東遊說齊國，齊國必定會聞風降服。就算是有聰明睿智的人，也沒有辦法替齊國謀劃了。這樣的話，那麼天下大事就都可以謀取了。用兵原本就有先以聲勢奪人，然後再採取實際行動的策略，這正是我所說的情形。」韓信說：「好。」於是聽從了廣武君的計策，派使者出使燕國，燕國聽到消息後果然投降。韓信又派使者前去報告漢王，並請求漢王立張耳爲趙王，以便鎮壓安撫趙國。漢王答應了韓信的請求，封張耳爲趙王。
楚國多次派出奇兵渡過黃河攻打趙國。趙國張耳、韓信經常往來救援趙國，趁著行軍之便，將所經過的趙國城邑全部占領，接著發兵支持漢王。當時，楚軍正將漢王圍困在滎陽，漢王從包圍圈的南面突圍，逃到宛縣、葉縣一帶，在那裡得到了黥布，然後直奔成皋，楚軍又趕緊圍困成皋。六月，漢王從成皋逃出，向東渡過黃河，身邊只有滕公跟隨，逃亡到張耳軍隊在修武的營地。漢王到達修武后，就住進館舍中。第二天清晨，他自稱是漢王的使者，騎馬直接奔進趙軍的營壘。張耳、韓信兩人還沒有起牀，漢王就來到他們的臥室里，搶奪了他們的印信和兵符，召集諸位將領，調整了他們的職務。韓信、張耳起牀之後，才知道漢王來了，十分震驚。漢王奪走了韓信、張耳兩人統領軍隊的軍權，命令張耳在趙地堅守。委任韓信出任趙國的國相，讓他收編徵集趙國還沒有前往滎陽的軍隊，準備攻打齊國。
韓信帶領軍隊向東進軍，還沒渡過平原渡口時，就聽說漢王派酈食其爲使者，已經將齊王成功說服了。韓信想要停止進軍。范陽的說客蒯通勸諫韓信說：「將軍您是奉漢王的詔令攻打齊國，而漢王現在只是暗中派出一個使者遊說齊國投降，難道漢王下詔命將軍停止進攻了嗎？將軍爲什麼要停止進軍呢！況且那酈食其只不過是個手無縛雞之力的讀書人，他坐著車子，憑藉自己的三寸之舌，就收服了齊國七十多座城池。將軍您帶領數萬大軍，經過一年多的時間，才攻下趙國的五十多座城邑。身爲將領這麼多年，功勞反倒比不上一個小小儒士了嗎？」韓信認爲蒯通說得很對，於是聽從了他的計策，就帶領軍隊渡過黃河。齊王聽從了酈食其的勸降以後，挽留酈食其把酒言歡，撤除了防備漢軍的守衛。韓信乘機突襲齊王麾下的軍隊，戰爭很快打到齊國的都城臨菑。齊王田廣認爲自己被酈食其出賣了，於是將他烹殺，然後逃往高密，派使者前往楚國請求援助。韓信平定臨菑後，就帶兵向東追趕田廣，一直追到高密城西。這時，楚國也派將軍龍且帶領著號稱二十萬的大軍前來救援齊國。
齊王田廣與龍且的兩支部隊匯合，一起對抗韓信，還沒有交鋒。有人勸說龍且道：「漢軍遠離本國土地來到這裡，必定會拼死作戰，他們的鋒芒不可抵擋。齊、楚兩國的士兵是在本鄉本土作戰，士兵很容易潰敗逃散。不如深挖溝壕，高築壁壘，堅守在城池中，不出門迎戰。讓齊王派他的親信大臣，前去安撫已經被韓信攻陷的城邑，如果這些城池的官吏和百姓知道他們的君主還活著，楚軍又趕來援救齊國，必定會聯合起來反叛漢軍。漢軍身在兩千里之外的異國他鄉，齊國城池的人又都紛紛反抗他們，那他們肯定得不到糧食，這樣就能夠迫使他們不戰而降。」龍且說：「我向來很了解韓信的爲人，他很容易對付。而且如今項王命我帶兵前來援救齊國，如果沒有經過戰鬥而讓韓信投降，那我還有什麼功勞可說？現在如果能戰勝他，齊國有一半土地能夠劃分給我，這樣的仗爲什麼不打！」於是兩軍開戰，龍且與韓信隔著濰水布陣。於是韓信下令連夜趕製出一萬多個口袋，口袋裡裝滿了沙子，用這些口袋將濰水的上游堵住，帶領一半軍隊從上游渡過河去，攻打龍且，然後假裝戰敗，向後撤退。龍且果然大喜：「我原本就知道韓信是個膽小的人。」於是，龍且就渡過濰水追擊韓信。韓信立即下令將堵塞濰水的沙袋移開，河水洶湧而至。當時，龍且的軍隊還有一半多沒有渡過濰水，韓信便回軍勐烈反擊，殺死了楚軍將領龍且。濰水東岸尚未渡過濰水的龍且餘部，看見這種情況立即四散逃跑，齊王田廣也逃走了。韓信一路追擊敗兵到了城陽，將楚軍的士兵全部俘虜了。
漢四年（前203年），韓信終於平定了齊國。韓信派人上書給漢王說：「齊國是一個陰險狡詐，反覆無常的國家，它南面與楚國交界，如果不在齊國設立一個暫時代理的齊王來鎮撫百姓，齊國的局勢一定沒辦法穩定。爲了鞏固當前的局勢，希望您能允許我暫時代理齊國的王。」當時，楚軍正在滎陽加緊圍困漢王，韓信的使者到達後，漢王打開書信一看，勃然大怒，罵道：「如今我在這兒被圍困，日夜只盼你能來救我，你居然想要自立爲王！」張良、陳平暗中踩了漢王的腳，接著對漢王耳語說：「如今漢軍處境十分危急，您怎麼能禁止韓信稱王呢？不如藉此機會封他爲王，好生待他，讓他好好鎮守齊國。否則的話，韓信很可能會叛變。」漢王也醒悟過來，又假裝罵道：「大丈夫既然平定了諸侯，那就做真正的王好了，爲什麼要做個暫時代理的王呢！」於是，漢王派張良前往齊國，冊封韓信爲齊王，徵調韓信的軍隊來攻打楚軍。
楚軍已經失去了龍且，項王十分擔心，於是派盱眙人武涉前去遊說齊王韓信說：「天下人苦於秦朝的殘暴統治，所以大家才合力攻打秦。秦覆滅以後，項王按照功勞分割領土，大家各自爲王，士兵們也得到了充分的休息。如今漢王又帶領軍隊向東進軍，侵犯、掠奪他人的封地，漢王在平定三秦之後，又率軍出函谷關，四處收集各路諸侯的軍隊合力向東攻打楚國。漢王的意圖十分明顯，不吞併整個天下，他是不會罷休的，漢王貪心不足至如此地步，實在是太過分了。何況漢王本來就不值得信任，他自身曾經多次落到項王手中，是項王的憐憫才讓他得以苟活，但是漢王一經脫身，就立即背棄盟約，再次攻打項王。他是這樣一個不可親近，不可信賴的人。如今即使您自認爲和漢王有很深厚的交情，您替他全心全意地領兵作戰，最後還是會被他所擒。您之所以能夠保存性命到今天，就是因爲項王還存在。現在劉、項二人爭奪天下，勝敗的關鍵，就取決於您了。如果您傾向西邊，那麼漢王就會取勝；如果您傾向東邊，那麼項王就會取勝。如果項王今天被漢王消滅，那麼接下來要消滅的就是您了。既然您與項王原本就有交情，爲什麼不反叛漢王，與楚軍聯和，然後三分天下，自立爲王呢？現在，您放棄了這個時機，一定會幫助漢王攻打楚王，一個真正聰明、有智慧的人，難道會這樣選擇嗎！」韓信辭謝說：「我當初在侍奉項王的時候，不過就是一個小小的侍從，所居職位不過是個手持戰戟的侍衛，進言不被聽從，計策不被採納，所以我才背楚歸漢。漢王授予我上將軍的印璽，授予我數萬兵馬，脫下他自己的衣服給我披上，將他吃的食物讓給我吃，對我言聽計用，所以我才能夠得到如今這些東西。人家對我如此親近、信任，我背叛他的話不會有什麼好結果的，即使一直到我死也不會改變想法。請您替我辭謝項王的盛情！」
武涉離開後，齊國人蒯通得知掌握天下大權的關鍵在於韓信，於是想獻上奇策打動他，便以看相人的身份遊說韓信說道：「我曾經學過相術。」韓信說：「先生的相術怎麼樣呢？」蒯通回答說：「人的高低貴賤體現在骨格，人的憂愁喜悅體現在面色，而人的成功失敗則在於決斷。通過這三項來給人看相，能夠萬無一失。」韓信說：「好。那先生給我看看相如何？」蒯通回答說：「希望能夠讓您的侍從暫時迴避一下。」韓信說：「左右的人都下去吧。」蒯通說：「從您的面相看來，爵位只不過封侯，而且就算封侯也還是有危險。看您的背相，榮華富貴，取之不盡。」韓信說：「您這麼說是什麼意思呢？」蒯通說：「想當初，天下發兵起義的時候，英雄豪傑紛紛創建自己的名號，登高一呼，天下有識之士如同雲霧一般響應，如同魚鱗一樣疊沓到一起，如同火焰一樣四處迸飛，狂風驟起。正在這個時候，諸侯唯一擔憂的就是滅掉秦朝而已。如今，楚漢相爭，讓天下無辜的百姓受到牽連，肝膽塗地，父子的屍骨遍布在荒郊野外，數不勝數。楚國人在彭城起兵，轉戰四面八方，追逐敗兵，一直追到滎陽，乘勝席捲而至，聲勢震動整個天下。後來楚軍被困在京、索之間，被漢軍阻擋在成皋西面的山嶽地帶不能繼續前進，到如今已經三年了。漢王率領幾十萬人馬在鞏縣、雒陽一帶攻打楚軍，憑藉著險要的山河地勢，儘管一日連續數戰，但是始終沒有一點戰功，所以屢次遭受挫折失敗，險些沒有辦法自救。在滎陽戰敗後，又在成皋受傷，於是落荒而逃，逃到宛縣、葉縣之間，這就是所說的智慧和勇勐全部匱乏了。士兵的銳氣由於長時間被困於險要的山河之中而被挫傷，倉庫的軍糧也即將消耗殆盡，百姓疲憊不堪，心生怨恨，民心動盪，沒有什麼可以依靠的。根據我的推測，這樣的局面若非天下的聖賢是不能平息的。現在劉、項二王的命運都掌握在您的手裡。您輔助漢王，漢王就會取得勝利；您輔助楚王，楚王就會取得勝利。我願意竭盡我所能，爲您敬獻愚鈍的計策，只是擔心您不肯採納。如果您真能聽從我的計策，不如讓楚、漢雙方都有利，能夠同時存在，您和劉、項三分天下，呈現鼎足之勢，這樣的話，就沒有任何一方敢輕舉妄動了。以您的賢明聖德，又擁有如此多的兵馬，現在又占據著強大的齊國，迫使燕、趙兩國屈從，您如果出兵到劉、項兩軍後方的空虛地帶，牽制住雙方，趁機順應百姓的心愿，向西發兵，前去制止劉、項兩軍的紛爭，爲將士和百姓請命，那麼，天下就會羣起響應，沒有人敢不聽從！然後，分割大國的土地，削弱強國的威勢，將這些土地分封給諸侯。等到諸侯恢復王位以後，全天下的人就會感激您的恩德，服從齊國的命令。穩守齊國原有的疆土，擁有膠河、泗水流域，再用恩德來安撫諸侯，恭謹謙讓，這樣一來，天下的君王就會相繼到齊國前來朝見。我聽說上天賜予的好處如果不接受的話，反倒會受到上天的懲罰；時機到了卻沒有採取行動的話，反倒要遭致禍患。希望您能夠仔細思考這件事。」
韓信說：「漢王待我非常好，他把自己的車子讓給我坐，把自己的衣裳送給我穿，把自己的食物分給我吃。我聽人說，乘坐過他人的車子，就要幫助他分擔禍患；穿過人家的衣裳，就要給人家分擔憂愁；吃過人家的食物，就要效忠於人家的事業；難道我可以由於貪圖私利而做出背信棄義的事情嗎！」蒯通說：「您自己認爲和漢王私交很好，想要爲漢王創建起萬世的功業，我個人卻覺得您這樣的想法是錯誤的。當初常山王、成安君還是平民百姓的時候，曾與漢王結爲生死之交，後來因爲張黶、陳澤的事引發爭執，使得兩個人之間心生仇恨。常山王背叛了項王，捧著項嬰的人頭逃跑，向漢王投降。漢王將軍隊借給他讓他向東出擊，在泜水南面殺死了成安君，成安君落得個身首異處的下場，被天下人恥笑。他們兩個人的交情，可以稱得上是全天下最要好的。但是到最後，還不是想將對方置於死地，爲什麼呢？禍患大多是因爲人的貪得無厭，以及人心難測產生的。如今您打算憑藉自己的忠誠和信義去與漢王結交，交情一定不會比張耳、陳余之間的交情更穩固，但是你們之間的事情大多比張黶、陳澤的事件更重要。因此我覺得您認爲漢王一定不會危害自己，也是錯誤的。大夫文種、范蠡共同努力，讓瀕臨滅亡的越國得以留存，幫助句踐稱霸天下，句踐功成名就後，文種被迫自殺身亡，范蠡也逃亡在外。野獸打完之後，獵犬就會被烹殺。如果談論到交情友誼，那麼您和漢王的交情是比不上張耳與成安君的；如果談到忠誠信義，您和漢王也比不上大夫文種、范蠡與越王句踐了。這兩類人，已經足以幫助您看清狀況了。希望您能夠認真考慮。何況我聽說，勇勐、智慧讓君主感到威脅的人，處境是很危險的；而功蓋天下的人通常都得不到賞賜。請允許我說一說您的功勳和謀略吧：您橫渡黃河，俘虜了魏王，活捉了夏說，帶領軍隊攻占井陘，誅殺成安君，占領趙國，憑藉自己的聲威鎮服燕國，平定了齊國，向南摧垮了楚國的二十萬軍隊，向東進軍殺死了楚國的大將軍龍且，向西面的漢王傳達捷報，這樣的功勞可以說天下無二。同時，您謀略出衆，世間少有。如今您擁有震懾君主的威勢，立下無法封賞的功勳，如果這個時候歸附楚國的話，楚國人一定不信任您；如果歸附漢的話，漢人一定會感到震驚和恐懼。您帶著這樣大的功勳和聲威，又能到哪裡去呢？處於臣子的地位上卻具有讓君主都感到威脅的震撼力量，名望高過天下人，我個人爲您感到擔憂。」韓信辭謝說：「先生暫且說到這裡吧。讓我仔細考慮考慮。」
幾天之後，蒯通再次遊說韓信說：「能夠聽從他人善謀的人，就能夠預先準確把握事情變化的徵兆；能夠反覆思考的人，就能掌握成功的關鍵。聽從了錯誤的意見卻長治久安的人，實在太少了。聽取他人意見，十次之中就連一兩次的失誤都沒有，那麼就不會被他人的花言巧語所迷惑；考慮問題的時候，從來不會本末倒置並且能夠輕重適宜，那麼就不會爲別人巧妙的言辭所擾亂。心甘情願從事餵馬噼柴等差事的人，就會失去成爲萬聖之尊的大好機會；安心守著微薄俸祿度日的人，就不會獲得公卿宰相這樣高位。因此聰明的人處理事情當機立斷，優柔的人處理事情遲疑不決。整天在一些瑣碎的事情上花費心思，就會忘記了天下的大事，智慧能夠判斷出是非，決定之後卻又不敢貿然行動，這是一切事情失敗的禍根。因此有句話說：『猶豫不決的勐虎，還比不上黃蜂、蠍子可以用毒刺去螫敵人；千里馬徘徊不前，比不上一匹穩步前進的劣馬；勇勐如孟賁處事卻猶豫不決，甚至比不上一個爲達到目的，決心實幹的凡夫俗子；就算是有虞舜、夏禹那樣高超的智慧，卻閉上嘴巴不說話，那還不如藉助手勢溝通的聾啞人起作用。』這些俗語都意在說明勇於付諸行動是難能可貴的。功業難以創建卻很容易失敗，時機難以把握卻很容易失掉。時機啊時機，錯過了就不會再來了。希望您能夠仔細地考慮。」韓信仍然猶豫不決，不忍心背叛漢王，同時又自認爲自己功勳如此卓著，漢王是不會奪去自己的齊國的，於是，韓信謝絕了蒯通的好意。蒯通見自己的規勸沒有被韓信採納，就裝瘋賣傻做了巫師。
漢王被圍困在固陵的時候，採用了張良進獻的計謀，召喚齊王韓信前來救援，於是，韓信便率軍在垓下與漢王會師。項羽被打敗之後，高祖採用突襲的方法奪去了韓信的軍權。漢五年（前202年）正月的時候，漢王改封齊王韓信爲楚王，以下邳爲都城。
韓信來到下邳，召見了曾經給他東西吃的那位漂洗棉絮的老婦人，賞賜千金。接著輪到下鄉縣南昌亭亭長，韓信只賞賜一百錢，說：「您，是一位小人，行善事不能有始有終。」又召見了曾經侮辱過他、讓他從胯下鑽過去的那個年輕人，任命他爲巡捕盜賊的武官。同時告訴身邊的將相說：「這是一位壯士。當初他在羞辱我的時候，難道我就不能殺死他嗎？因爲我殺他沒有任何道理，所以我能夠忍受一時的侮辱才到了今天的地位。」
項王有一個逃亡在外的將領名叫鍾離眛，家住伊廬，他跟韓信關係一直很好。項王死後，鍾離眛逃了出來歸附韓信。漢王十分怨恨鍾離眛，聽人說鍾離眛在楚國，立即下詔命令楚國逮捕鍾離眛。韓信剛到楚國，巡視所屬縣邑，進進出出都隨身跟從著武裝衛隊。漢六年（前201年），有人上書告發韓信謀反。高帝採用了陳平的計策，藉口天子外出前去巡視諸侯，南方有個雲夢澤，派使臣通知各諸侯到陳縣集合，高帝說：「我要去巡遊雲夢澤。」事實上是想要偷襲韓信，韓信卻不知情。高祖將要到達楚國的時候，韓信曾經想過要發兵反叛，又覺得自己沒有犯下什麼罪行；想要去朝見高祖，又擔心會被捉。有人對韓信說：「如果您將鍾離眛殺死，再去朝見皇上，皇上一定很高興，這樣就沒有什麼禍患了。」韓信就去和鍾離眛商議。鍾離眛說：「漢王之所以沒有攻打楚國，正是因爲我在您這裡。要是你想逮捕我，用我去討好漢王，如果我今天我死了，你很快也會在我之後死去的。」於是鍾離眛罵韓信說：「你不是一個忠厚的人！」然後刎頸自殺。韓信於是拿著鍾離眛的人頭，來到陳縣拜見高祖。皇上命令武士將韓信捆綁起來，將他押往隨行的車上。韓信說：「果然像人們所說『狡猾的兔子死了，優秀的獵狗就會遭到烹殺；在高空飛翔的鳥殺光了，優良的弓箭就收藏起來了；敵對的國家全都破滅了，謀臣就被殺死了』。如今天下已經平定，我是該遭到烹殺了！」皇上說：「有人向我告發你，說你圖謀造反。」於是給韓信帶上了刑具。押解到雒陽之後，皇帝赦免了韓信的罪過，改封韓信爲淮陰侯。
韓信知道漢王厭惡自己的才能，於是經常稱病不參加朝見和隨行。從此，韓信每天都心存怨恨，整日窩在家裡悶悶不樂，羞於與絳侯、灌嬰等人處於相同的地位。韓信曾經前去拜訪過樊噲將軍，樊噲對他跪拜送迎，在韓信面前稱自己爲臣子，還說：「大王怎麼竟然會光臨寒舍！」韓信出門之後笑著說：「沒想到我這輩子竟然會和樊噲這樣的人爲伍了！」皇上時常從容不迫地與韓信一同探討將領能力水平的高下，認爲他們各有長處，各有短處。皇上問韓信：「以我這樣的才能能夠統率多少兵馬？」韓信說：「陛下只能統率十萬兵馬。」皇上說：「那你能統率多少呢？」韓信回答說：「我自然是多多益善。」皇帝笑著說：「您多多益善，那爲什麼還會被我俘虜了？」韓信說：「陛下雖然不擅長帶兵，卻擅長駕馭將領，這才是我被陛下俘虜的原因。何況陛下的權力是上天賜予的，是人力所達不到的。」
皇上任命陳豨出任鉅鹿郡守，陳豨向淮陰侯韓信辭行。韓信拉著陳豨的手，避開左右侍衛，與他一同在庭院裡慢慢散步，韓信仰望蒼天，感慨說：「您能聽聽我說心裡話嗎？我有些心裡話想要與您談談。」陳豨說：「一切聽從將軍的吩咐！」淮陰侯韓信說：「您所管轄的地區，是全天下精銳兵力所聚集的地方；而您，又是陛下最寵信的臣子。假如有人上書告發說您造反，陛下一定不會相信；如果再次有人告發，陛下就會心存疑慮了；如果有人第三次告發，陛下一定會龍顏大怒，親自帶領兵馬前來討伐您。到那個時候我爲您在京城內做內應，天下就唾手可得了。」陳豨向來了解韓信的雄才大略，因此對韓信的話深信不疑，說道：「我一定會按照您的吩咐去做！」漢十年（前197年），陳豨真的起兵造反了。皇上親自帶領兵馬前往，韓信藉口生病沒有隨行。韓信暗中派人到陳豨那裡通知他說：「你只管起兵造反，我在這邊幫助你。」於是韓信和家臣商議，入夜後假傳詔書，赦免各個官府中正在服役的罪犯和奴隸，打算發動他們前去偷襲呂后和太子。韓信部署完畢之後，只等陳豨傳來消息。韓信的一位家臣得罪了韓信，因此韓信將他囚禁起來，想要殺死他。於是，家臣的弟弟便上書告訴呂后韓信叛變的事情。呂后想要召韓信進宮，又擔心他不肯輕易就範，於是和蕭相國謀劃，令人假裝是從皇上那兒來的，告訴韓信說陳豨已經被捉獲處死，列侯羣臣都要前來祝賀。蕭相國欺騙韓信說：「就算是生病，也應該打起精神，進宮祝賀。」於是韓信進宮，呂后命令武士將韓信捆綁起來，在長樂宮的鐘室里將韓信殺死了。臨刑前，韓信說：「我真後悔沒有採用蒯通的計謀，最後竟然被女子小人欺騙，這難道不是天意嗎？」於是，呂后誅殺了韓信三族。
高祖平定陳豨叛亂後，回到京城，見到韓信已經被處死，既高興又同情他，問：「韓信臨死之前說過什麼話嗎？」呂后說：「韓信說遺憾的是自己沒有採用蒯通的計策。」高祖說：「蒯通是齊國的說客。」於是傳召齊國捕捉蒯通。蒯通被帶到朝廷後，皇上說：「是你教唆淮陰侯韓信造反嗎？」蒯通回答說：「是的，我確實教過他。但是那小子不肯採納我的計謀，以此才會難逃滅亡的下場。如果那小子採納了我的計謀，陛下又怎麼可能滅掉他呢！」皇上怒火中燒，說道：「煮了他。」蒯通說：「呀，您要煮死我，我實在冤枉！」皇上說：「你教唆韓信造反，還有什麼冤枉的？」蒯通說：「秦朝律法制度敗壞，政權土崩瓦解的時候，山東地區正值大亂，各路諸侯爭相起事反秦，一時之間，羣雄並起，英雄豪傑象烏鴉一樣聚集在一起。秦朝失去自己的政權，各路豪傑都想要來搶奪它，因此，才智過人、行動敏捷的人能夠率先擁有它。跖的狗對著堯一頓狂吠，並不是因爲堯不夠仁德，只是因爲堯不是狗的主人。在當時，我只知道有個韓信，並不知道有陛下。何況天下間，將武器磨得鋒利、手執利刃想要自己當皇帝的人太多了，只是力所不及罷了。您難道可以將他們全都煮死嗎？」高祖說：「放了他。」於是赦免了蒯通的罪過。
太史公說：我到淮陰的時候，淮陰人對我說，當初韓信是一介平民的時候，他的心志就和別人很不相同。韓信的母親死了，他家中窮得連埋葬母親的能力都沒有，但是他還是到處尋找高大、寬敞的墳地，好讓墳墓旁能夠安置下萬戶人家。我去看了韓信母親的墳墓，的確如此。如果韓信能夠懂得謙恭退讓，不炫耀自己的功勞，不因爲自己有才能就目中無人，那就差不多了。那樣他對漢朝的功績就能夠與周朝的周公、召公、太公這些人相提並論了，韓信的後世子孫也就能夠不斷的享受祭祀了。但是，他沒有致力於這些地方，反倒在天下安定之後，圖謀造反，最終被誅滅宗族，不也是應該的麼！