呂不韋，是陽翟的大商人。他往來各地，靠著低價買進貨物，高價賣出去，在家裡積累了千金的財富。
秦昭王四十年（前267年），太子死了。到秦昭王四十二年，便把他的第二個兒子安國君冊立爲太子。安國君有二十多個兒子。安國君有位非常寵愛的姬妾，冊立她爲正室夫人，稱爲「華陽夫人」。華陽夫人沒有兒子。安國君有個排行居中兒子名叫子楚，子楚的生母叫夏姬，不受安國君寵愛。子楚作爲秦國的人質被派到趙國。因爲秦國多次攻打趙國，趙國對子楚的禮節不是很周到。
子楚，是秦昭王庶出的孫子，在趙國做人質，他日常所乘坐的車馬和花銷都不充足，生活困窘，很不得意。呂不韋到邯鄲去做生意的時候，看到子楚以後非常喜歡他，說：「這個人就像一件奇貨，可以囤積起來，以後賣個高價」。於是就去求見子楚，遊說他道：「我有能力光大您的門庭。」子楚不以爲然地笑著說道：「姑且先把自己家的門庭光大了，再來光大我的門庭。」呂不韋說道：「您這就不明白了，我的門庭需要等您的門庭光大以後才能光大。」子楚心裡明白呂不韋說這番話的意思，就把他請進屋裡，坐下來進行深入的交談。呂不韋說：「秦王年紀大了，安國君得以被冊立爲太子。我私下裡聽說安國君寵愛華陽夫人，華陽夫人沒有兒子，能夠選立嫡子爲繼承人的只有華陽夫人一人。現在您的兄弟有二十多個，您又排在中間，不怎麼受寵，長時間在諸侯那裡做人質。即使秦王去世，安國君被立爲秦王，您也不能指望去跟安國君的長子和整天在安國君面前的諸位公子爭太子的位置。」子楚說道：「說得對。那我應該怎麼辦呢？」呂不韋說：「您生活貧困，在趙國做客，沒有什麼可以用來奉獻給安國君和結交賓客的財物。我呂不韋雖然也很窮，但願意拿出千金爲您西去秦國遊說，侍奉安國君和華陽夫人，讓安國君冊立您做嫡子繼承人。」子楚於是對呂不韋下跪磕頭說道：「如果真像您所謀劃的這樣，那麼我願意分出秦國的土地與您共享。」
呂不韋於是拿出五百金交給子楚，作爲他日常生活和結交朋友賓客的費用；然後又用五百金採購了稀有珍貴的玩物，親自帶著這些東西向西去遊說秦國。呂不韋求見華陽夫人的姐姐，請她幫忙把所有的禮物獻給華陽夫人。借這個機會說子楚既賢能又聰明，結交的諸侯和賓客遍及天下，而且子楚還經常說「我把華陽夫人當作天一樣，每日每夜都流著淚想念做太子的父親和華陽夫人」。華陽夫人聽了非常高興。呂不韋於是借這個機會讓華陽夫人的姐姐遊說華陽夫人說：「我聽說過這樣的話，用美色來侍奉別人的，等到容貌衰老，受到的寵愛也就會慢慢地減少。現在夫人侍奉太子，很受寵愛卻沒有生養兒子，不如趁此時早點從太子的兒子們中選擇一位賢能孝順的來結交，在太子面前推薦、擁立爲嫡子繼承人，並像親生兒子一樣來對待他，那麼當丈夫還在世的時候您會受到尊重，等到丈夫去世，自己立的兒子繼位爲王，您也不會失去依靠，這就是人們說的憑藉一句話來獲得萬世的好處啊。如果不在容貌美麗的時候爲自己樹立根本，那麼在自己容貌衰老、受到的寵愛越來越少的時候，就算想跟太子說句話，還能夠得到機會嗎？如今子楚十分賢能，他知道自己在安國君的兒子裡面排行居中，按順序是不可能被立爲繼承人的，他的母親又不受寵愛，自己想要依附夫人，夫人如果真的能在此時推薦他做繼承人，那麼夫人終身都可以受到秦國的尊崇了。」華陽夫人認爲這話說得很有道理，就在太子有空閒的時候，委婉地說起在趙國做人質的子楚是個非常賢能的人，跟他來往的人都稱讚他。華陽夫人又藉機哭著對安國君說道：「我幸運地被您選進了後宮，但不幸的是沒有兒子，我希望您能夠冊立子楚爲嫡子繼承您的王位，好讓我在以後有個依託。」安國君答應了華陽夫人的請求，於是跟華陽夫人一起刻下了一枚玉做的符印，約定立子楚爲繼承人。安國君和華陽夫人於是送給子楚豐厚的禮物，又請呂不韋來教導子楚，子楚因此在諸侯之間的名氣越來越大。
呂不韋娶了邯鄲城中一位非常美麗又擅長跳舞的女子做姬妾，跟自己住在一起，知道她懷了孕。有一次，子楚在跟呂不韋飲酒的時候，見到了這位姬妾，非常喜歡她，於是就站起來向呂不韋敬酒，請求把這個女子送給他。呂不韋很生氣，但又一想，自己已經爲子楚花去了家裡的大量錢財，想要藉此釣取奇貨，於是就把這位姬妾獻給了子楚。這位姬妾隱瞞了已經懷孕的事情，到了十二個月以後，生下了一個兒子起名叫政。子楚於是立這位姬妾爲夫人。
秦昭王五十年（前257年），派王齮率領秦軍包圍了邯鄲，情勢危急，趙國想殺死子楚來洩憤。子楚跟呂不韋商量，拿出六百斤黃金賄賂看守他們的官吏，終於逃出了趙國，逃到了秦軍的軍營中，於是回到了秦國。趙王又想殺死子楚的妻子和兒子，但子楚的夫人是趙國一家很有勢力的人家的女兒，得以被藏匿起來，所以母子兩個最終得以活下來。秦昭王五十六年（前251年），秦昭王去世，太子安國君被立爲秦王，華陽夫人被冊立爲王后，子楚被冊立爲太子。趙國也把子楚的夫人和兒子政送回了秦國。
安國君被擁立爲秦王只有一年的時間，就去世了，諡號是孝文王。太子子楚繼承王位，他就是莊襄王。被莊襄王認爲母親的華陽夫人被尊爲華陽太后，而他的生母夏姬也被尊爲夏太后。莊襄王元年（前249年），任命呂不韋爲相國，封號爲「文信侯」，莊襄王把河南雒陽的十萬戶賞賜給呂不韋作爲他的食邑。
莊襄王即位三年後就死了，太子政被立爲秦王，尊奉呂不韋爲相國，還稱他爲「仲父」。由於秦王年紀很小，太后經常偷偷地與呂不韋私通。呂不韋家裡的僕人有一萬人。
在那個時候，魏國有信陵君魏無忌，楚國有春申君黃歇，趙國有平原君趙勝，齊國有孟嘗君田文，他們都禮賢下士，結交賓客，並且爭得很厲害。呂不韋認爲秦國如此強大，在招納門客這方面卻不如這四位公子，因此覺得恥辱，也開始招納賢士，對待他們非常好，最後食客的數量也達到了三千人。在這個時候，諸侯國都有很多能言善辯的人，像荀卿等人，他們的著作傳遍了天下。呂不韋就命他的食客各自將所見所聞記下，綜合在一起成爲八覽、六論、十二紀，共二十多萬言。自認爲其中包括了天地萬物古往今來的事理，於是就命名爲《呂氏春秋》。把這部書放在咸陽的城門上，又在城門上懸掛了一千金，邀請從各個諸侯國來到秦國遊歷的士人和賓客，如果能爲這部書增加或刪減一個字，就獎勵他一千金。
秦始皇一天天長大，但太后一直淫亂不止。呂不韋害怕事情敗露，災禍會降臨到自己的身上，就暗地裡尋訪到一個陰莖很大名叫嫪毐的人來當自己的門客，時常縱情地欣賞歌舞，命令嫪毐把桐木做的車輪套在自己的陰莖上，使車輪轉動行走，並讓太后聽說這件事，來引誘太后。太后聽說以後，果然想暗中得到嫪毐。呂不韋於是把嫪毐進獻給太后，假裝讓人用應當判處腐刑的罪名來控告嫪毐。呂不韋又私下對太后說：「可以讓嫪毐假裝受了腐刑，就可以在供職宮中的人員中得到他。」太后於是暗地裡賞賜給施行腐刑的官員厚重的禮物，假裝判處嫪毐腐刑，拔掉他的鬍鬚和比較粗重的眉毛，假充宦官，於是得以侍奉太后。太后暗中和嫪毐私通，非常喜歡他。後來懷孕了，太后怕有人知道這件事，就謊稱自己占卜不吉利，應當換個地方躲避災難，遷居到雍地的宮殿裡居住。嫪毐經常跟在太后身邊，得到的賞賜非常豐厚，所有的事情都由嫪毐來決定。嫪毐家裡的僕人有幾千人，從各地來到秦國謀求官職來當嫪毐門客的有一千多人。
秦始皇七年（前240年），莊襄王的生母夏太后去世。孝文王的王后是華陽太后，已經跟孝文王合葬在壽陵。夏太后的兒子莊襄王安葬在芷陽，所以夏太后另外單獨安葬在杜原之東，說是「向東可以看到我的兒子，向西可以看到我的丈夫。一百年以後，我的陵墓旁邊，就會出現一座一萬戶規模的城邑」。
秦始皇九年（前238年），有人向秦始皇告發嫪毐實際上並不是宦官，經常和太后私通淫亂，生下了兩個兒子，還把這兩個孩子藏了起來。嫪毐還跟太后商量說「大王如果死了，就讓我們的兒子繼承王位」。於是秦王派官員調查這件事，弄清了事情全部的真相，事情牽連到相國呂不韋。這年九月，秦王下令殺了嫪毐的三族，又殺死了太后跟嫪毐所生的兩個兒子，然後就讓太后遷往雍地。所有嫪毐家的門客全都被抄沒家產，然後發配到蜀地。秦王想把相國呂不韋也殺掉，因爲他侍奉先王立下了很大的功勞，再加上賓客和說客爲呂不韋說情的人有很多，秦王不忍心用法律制裁他。
秦王十年（前237年）十月，罷免了呂不韋相國的職務。等到齊國人茅焦遊說秦王之後，秦王就把太后從雍地的宮殿中接回了咸陽，但是讓文信侯前往位於黃河以南的封地。
過了一年多，各個諸侯國的賓客和使者在道路上絡繹不絕，請文信侯到各自的國家去做官。秦王害怕呂不韋會發動叛亂，於是就寫了一封信給他，說：「您對秦國有什麼功勞？秦國把你封在黃河以南，食邑十萬戶。您和秦王有什麼親情？被秦王稱爲『仲父』。您還是跟家人遷徙到蜀地去吧！」呂不韋覺得自己正在被步步逼迫，害怕被秦王殺害，就喝毒酒自殺了。秦王怨恨的呂不韋、嫪毐都已經死了，就讓遷徙到蜀地的嫪毐門客都回來了。
秦始皇十九年（前228年），太后死了，諡號爲「帝太后」，跟莊襄王合葬在了茝陽。
太史公說：呂不韋和嫪毐地位尊貴，呂不韋被封爲文信侯。有人告發嫪毐，嫪毐聽說了。秦王向身邊的人打聽情況，事情並沒有暴露。秦王到雍地祭天，嫪毐害怕災禍發生，就跟同黨謀劃，盜用太后的璽印調撥軍隊，在蘄年宮發動了叛亂。秦王派出官兵攻打嫪毐，嫪毐失敗逃走，秦王的軍隊追到好畤，砍下了嫪毐的腦袋，於是把嫪毐全族都殺死了。呂不韋也因此被罷黜。孔子所說的騙取好名聲的小人，指的就是呂不韋吧？