南越王尉佗，是真定人，姓趙。秦朝已經兼併了天下，攻占並且平定了楊越，設立了桂林郡、南海郡、象郡，將被判罪的百姓遷徙到這些地方，與越人一起雜居了十三年。尉佗，秦朝任用他做南海郡龍川縣的縣令。到了秦二世之時，南海郡郡尉任囂患病將要死去，召來龍川令趙佗，對他說：「聽說陳勝等人作亂，秦朝施政殘暴，天下人都因此困苦，項羽、劉季、陳勝、吳廣等人都分別在州郡同時起兵、聚集民衆，像勐虎爭食一樣爭奪天下，中原動亂，不知道什麼時候安寧，豪傑們反叛秦朝，互相獨立。南海郡偏僻而遙遠，我擔心強盜的軍隊侵略到這裡，我打算發動軍隊切斷通往這裡的新修道路，自己守備，等待諸侯的變化，碰巧我病得很嚴重。況且番禺背後有險要的山勢，南有大海作屏障，東西達幾千里，有不少中原人幫助我們，憑這也可以做一州之主，甚至可以創建國家。郡中的官吏沒有誰值得我同他說話，因此召你來告訴你這些。」當即就頒給趙佗有關文書，讓他代行南海郡郡尉的職務。任囂死後，趙佗立刻傳遞檄文布告橫浦、陽山、湟谿關說：「強盜的軍隊即將到來，立即斷絕道路，集合軍隊來守衛自己的領地！」趁機有步驟地依法誅殺了秦朝所派的官吏，而用他的黨羽做代理郡守。秦朝滅亡後，趙佗就攻打兼併了桂林郡、象郡，立自己做南越武王。高皇帝平定天下後，因爲中原百姓勞頓困苦，因此寬釋趙佗沒有誅殺他。漢十一年（前196年），派陸賈順應情勢立趙佗爲南越王，與他剖符定約，互相通使節，和睦團結百越，不要成爲漢朝南邊的禍患，與長沙接壤。
高后時期，有關部門的官吏請求停止南越在邊境上購買鐵器。趙佗說：「高帝讓我做南越王，互通使節和貨物，現在高后聽信讒言，歧視蠻夷，斷絕器具用物的來源，這一定是長沙王的主張，他打算憑藉中原的力量，攻打消滅南越，在這裡稱王，給自己創建功業。」於是趙佗就給自己封尊號爲南越武帝，派軍隊攻打長沙國邊境的城邑，打敗了幾個縣的軍隊後就離去了。高后派將軍隆慮侯周竈前去攻打他。正趕上酷暑陰雨的天氣，很吐司兵都得了重病，軍隊不能越過山嶺。一年之後，呂后去世，漢軍就撤退了。趙佗因此憑藉軍隊威震邊境，用財物賄賂閩越、西甌、駱越，役使他們歸屬南越，趙佗的領地東西有一萬多里。趙佗竟然坐上黃蓋左纛的車，自稱皇帝發號施令，與漢朝皇帝平起平坐。
到了孝文帝元年（前179年），漢文帝剛剛統治天下，派遣使者曉諭諸侯和四方蠻夷首領自己從代國到京城即位的意圖，讓他們知道皇帝的盛大德性。於是爲趙佗父母在真定的墳墓設置守墓的人家，逢年過節，隨時祭祀。召來趙佗的堂兄弟，以尊貴的官職和優厚的賞賜來優待他們。命令丞相陳平等人推薦可以出使南越的人，陳平推薦好畤人陸賈，在先帝時就多次出使南越。文帝於是召陸賈來，任命他做太中大夫，前往南越，趁機責問趙佗自立爲皇帝，居然不派一個使者來報告。陸賈抵達南越，南越王趙佗非常害怕，寫信謝罪道：「蠻夷大首領老臣趙佗，以前高后隔絕並歧視我們南越，我私下懷疑長沙王陷害我，又遠遠地聽說高后將我的宗族全部誅殺，挖掘燒毀我的祖先的墳墓，因此我自暴自棄，入侵長沙國的邊境。何況南方一帶低下潮溼，蠻夷之中，東邊的閩越只有上千民衆，卻也稱王，而西邊的西甌和駱越這樣的野人首領也稱王。我擅自竊取帝王的尊號，只是聊以自娛，怎麼敢將這事稟告給天朝的君王呢！」於是磕頭謝罪，表示願意長久地做漢朝的藩屬臣子，遵守向漢朝進貢的職責。於是趙佗就對全國下令說：「我聽說兩個強者是不可以同時存在的，兩個賢人是不可以生活在同一個時代的。大漢的皇帝，是賢明的天子。從此以後，我去掉皇帝的稱號，不乘坐黃蓋左纛的車子。」陸賈回朝報告，孝文帝十分高興。到了孝景帝時，趙佗一直向漢朝稱臣，派人朝見天子。然而他在南越國內依然偷偷地用著皇帝的稱號，他只在派使者朝見漢朝皇帝時，才稱王，接受漢朝皇帝的命令如同諸侯一樣。到了建元四年（前137年），趙佗去世。
趙佗的孫子趙胡做了南越王。此時閩越王郢出動軍隊攻打南越的邊境城鎮，趙胡派人向漢朝皇帝上書說：「南越和閩越都屬於漢朝的藩國，不可以擅自發動軍隊互相攻打。現在閩越發動軍隊侵犯我，我不敢發動軍隊迎擊，希望陛下下詔指示。」於是皇帝讚賞南越王講道義，履行職責和盟約，爲他們出動軍隊，派了兩位將軍前去征討閩越。軍隊還沒有翻過山嶺，閩越王的弟弟余善就把郢殺死了，投降了漢朝，於是漢朝停止進軍。
皇帝派莊助前往向南越王解釋朝廷的意旨，趙胡叩頭說：「陛下竟然爲我派兵征討閩越，我至死也無法報答這個恩德！」趙胡就派自己的太子嬰齊到朝廷去擔任宿衛。趙胡對莊助說：「國家剛剛遭受侵略，請使者先行一步吧。我正在日夜整裝準備進京去拜見陛下。」莊助離去之後，他的大臣向趙胡勸諫說：「漢朝發動軍隊誅殺郢，也用這個行動來震懾南越。而且先王過去說過，侍奉漢朝皇帝只要求不要失禮，總之不能因爲喜歡好話而入朝拜見天子。去朝見就回不來了，這是亡國的形勢啊。」於是趙胡假稱自己有病，終於沒有入朝見皇帝。十幾年之後，趙胡真的得了重病，太子嬰齊請求回南越國。趙胡死後，被封的諡號是文王。
嬰齊繼位爲南越王后，就把他祖父武帝的印璽藏了起來。嬰齊在長安擔任宿衛的時候，娶了邯鄲樛家的女兒當妻子，生了個兒子名叫趙興。等到他繼位之時，他就向皇帝上書請求立樛家的女子爲王后，立趙興爲太子。漢朝幾次派使者委婉地勸說嬰齊去朝見漢朝皇帝，嬰齊喜歡隨意殺人，害怕入朝進見皇帝，被強迫實施漢朝的法度，如同內地的諸侯一樣，就堅持以有病爲託詞，於是沒有入朝進見皇帝。他派了兒子次公到朝廷擔任宿衛。嬰齊死後了，被封的諡號是明王。
太子趙興代替嬰齊立爲南越王，他的母親當了太后。太后在還沒有做嬰齊的妾時，曾經與霸陵人安國少季通姦。待到嬰齊死後，元鼎四年（前113年），漢朝派安國少季前去規勸南越王、王太后入朝進見皇帝，與內地的諸侯一樣；讓辯士諫大夫終軍等人傳達有關的言辭，勇士魏臣等人輔助不足的地方，衛尉路博德統領軍隊駐紮在桂陽，等待使者。南越王還年輕，太后又是中原人，曾經與安國少季通姦，這次安國少季出使前來他們又私通了。南越國中很多人都知曉這事，大多數人不服從太后。太后害怕發生動亂，也想倚仗漢朝的威勢，就多次勸說南越王和大臣們請求重歸漢朝管轄。於是通過使者向皇帝上書，請求參照內地諸侯，三年朝見皇帝一次，拆除邊境的關塞。於是皇帝答應了他們的請求，賜給南越丞相呂嘉銀印，還賜予內史、中尉、太傅等官印，其他的官職南越王可以自行設置。將他們以前的黥刑、劓刑廢除，適用漢朝法律，與內地的諸侯一樣。使者都留下來安撫南越。南越王、王太后整治行裝與貴重財物，爲入朝進見皇帝做準備。
南越丞相呂嘉的年紀很大了，曾經輔佐過三任南越王，他的家族中當官做長吏的達七十多人，男子都娶王族的女兒做妻子，女子都嫁給王子和國王的兄弟等宗室之人，他和蒼梧郡的秦王還有姻親關係。他在南越國中很有權勢，南越人都很信任他，許多人都做了他的耳目，在得民心方面超過南越王。南越王給漢朝皇帝上書，呂嘉多次勸阻南越王，南越王沒有聽從。他產生了反叛的想法，多次以有病推脫不見漢朝的使者。使者都十分留意呂嘉，因爲形勢的關係，沒有誅殺他。南越王、王太后也擔心呂嘉等人事先發難，於是擺設酒宴，想通過漢朝使者的權勢，圖謀誅殺呂嘉等人。漢朝使者都面東而坐，太后面南而坐，南越王面北而坐，丞相呂嘉、大臣們都面西而坐，陪坐飲酒。呂嘉的弟弟擔任將軍，統領士兵守在宮外。正喝著酒，太后對呂嘉說：「南越歸於漢朝統屬，這是國家的利益所在，而丞相您嫌這麼做不利，爲什麼呢？」以話來激怒使者。使者正在躊躇，最終沒敢動手誅殺呂嘉。呂嘉見周圍的人都不同於以往，於是馬上起身出去了。太后發怒，想以矛戟刺殺呂嘉，南越王阻止了太后。呂嘉於是安全地出去了，從他弟弟那分取一部分士兵來護衛自己回家，推說自己有病，不願意見南越王和漢朝使者。呂嘉於是暗中與大臣準備發動叛亂。南越王一向沒有誅殺呂嘉的想法，呂嘉明白這一點，因此過了幾個月都沒有發動叛亂。王太后有淫亂的行爲，國中人不服從她，她想自己誅殺呂嘉等人，可是力量又不夠。
皇帝聽說南越丞相呂嘉不服從南越王，而南越王、王太后又勢單力孤，不能制服，使者又軟弱沒有決斷。又認爲南越王、王太后已經歸順漢朝，唯有呂嘉作亂，不值得發動軍隊，打算派莊參帶領二千人前去出使。莊參說：「如果爲了友好而前去，只派幾個人就足夠了；如果是爲了打仗而前去，那麼二千人不夠幹什麼。」推辭不願去，皇帝就不叫莊參前去。郟地的壯士、原來濟北王的丞相韓千秋奮然道：「憑小小的南越，還有南越王、太后做內應，只有呂嘉從中破壞，我願意得到二百名勇士，一定將呂嘉斬殺回來報告。」於是皇帝派韓千秋和南越王太后的弟弟樛樂統領二千人前去，來到南越國境內。呂嘉等人終於造反了，向國人下命令說：「國王還年輕。而太后是中原人，又與漢朝使者淫亂，一心想歸於漢朝管轄，把先王的珍寶重器全都獻給漢朝皇帝來諂媚，帶走許多隨從，到了長安之後，就把他們賣給漢人當僮僕。她只想得到自己一時解脫的好處，不爲趙氏國家的利益考慮，不爲子孫後代著想。」於是與他的弟弟帶領士兵攻打並殺死了南越王、太后以及漢朝的使者。呂嘉派人告訴蒼梧郡秦王和各郡縣的官員，立明王嬰齊的長子——明王嬰齊與南越妻子所生的兒子術陽侯趙建德爲南越王。此時韓千秋的軍隊進入了南越，攻克了幾座小城鎮。之後，南越徑直將道路讓開，還供給飲食，在不到番禺四十里的地方，南越派兵襲擊了韓千秋等人，於是將他們消滅了。呂嘉派人用匣子封裝了使者的符節，放於在邊塞之上，友好地講了一些騙人的言辭來向漢朝謝罪，同時派兵把守要害的地方。於是皇帝說：「韓千秋雖然沒有創建功勳，但也配得上軍隊先鋒的首位了。」就封他的兒子韓延年做了成安侯。樛樂，他的姐姐是南越王太后，她是第一個願意歸屬漢朝的，就封樛樂的兒子樛廣德爲龍亢侯。皇帝頒下赦令說：「天子的力量衰微，諸侯就大力征討，人們就嘲諷大臣不征討反叛之賊。如今呂嘉、趙建德等人造反，安然自若地擅自稱王，我命令罪人與長江、淮河以南的水軍共十萬前去征討他們。」
元鼎五年（前112年）秋天，衛尉路博德擔任伏波將軍，從桂陽出兵，直下匯水；主爵都尉楊仆擔任樓船將軍，從豫章出兵，直下橫浦；過去歸順漢朝受封爲侯的兩個南越人擔任戈船將軍和下厲將軍，從零陵出兵，一部分人直下離水，一部分人直達蒼梧；派馳義侯率領巴蜀的罪犯，徵發夜郎的軍隊，直下牂柯江：這些軍隊全都在番禺會師。
元鼎六年（前111年）冬天，樓船將軍率領精兵率先攻克了尋陝，之後又攻克了石門，繳獲了南越的戰船和糧食，於是向前進軍，擊敗南越的先頭部隊，統領幾萬人等候伏波將軍。伏波將軍統領罪犯，路途遙遠，正巧過了約定期限，與樓船將軍會合的只有一千多人，於是一起進軍。樓船將軍在前邊，抵達番禺。趙建德、呂嘉都據城而守。樓船將軍自己挑選了有利的地形，駐紮在番禺的東南方；伏波將軍駐紮在番禺的西北方。就在天黑時，樓船將軍襲擊並打敗了南越人，放火將城燒了。南越人平素就聽說過伏波將軍的名聲，現在天黑，不清楚他有多少軍隊。伏波將軍於是安下營寨，派使者去招降，賜予他們官印，又讓他們去招降南越的其他將士。樓船將軍勐烈攻打、焚燒敵軍，反而促使敵軍進入伏波將軍的營中投降。黎明時分，番禺城中的敵軍全都投降了伏波將軍。呂嘉、趙建德已經在昨夜和他們的幾百名屬下逃亡到了海上，乘船西去。伏波將軍又趁機向已經投降的南越貴族詢問，得以知道呂嘉的去向，派人去追趕。由於本爲南越校尉而現爲漢軍司馬的蘇弘捉住了趙建德，所以封他爲海常侯；南越的郎官都稽捉住了呂嘉，封他爲臨蔡侯。
蒼梧王趙光，是南越王的同姓族人，聽到漢軍來了，和名爲定的南越揭陽縣令自行決定歸屬漢朝；南越桂林郡監居翁告諭甌駱歸屬漢朝：他們都被封爲侯。戈船將軍、下厲將軍的部隊，以及馳義侯所出動的夜郎軍隊還未趕到，南越就被平定了。於是漢朝在南越設立了九個郡。伏波將軍增加食邑戶數。樓船將軍的部隊因爲攻破了敵人的堅固防守，他因此被封爲將梁侯。
從尉佗開始稱王后，經歷五代共九十三年而後南越國滅亡。
太史公說：尉佗稱王，本來是因爲任囂。遇到漢朝剛剛平定天下，他因此被封爲諸侯。隆慮侯率領軍隊討伐南越，遭遇了酷暑潮溼的氣候，士卒多染病無法行軍，趙佗因此越發驕傲。甌越、駱越相互攻打，南越也隨之動搖。漢軍來到南越境內，嬰齊到京城去當宿衛。後來南越滅亡，徵兆是從樛氏女開始的；呂嘉小小的忠心，卻導致了趙佗的王位沒有繼承下來。樓船將軍肆意放縱，怠慢驕傲，放蕩惑亂；伏波將軍不得志，智謀卻越發增長，因禍而得福。可見成功與失敗的轉化，就如同木工糾正墨線那樣。