張耳者，大梁人也。其少時，及魏公子毋忌爲客。張耳嘗亡命游外黃。外黃富人女甚美，嫁庸奴，亡其夫，去抵【抵：投奔。】父客【父客：父親舊時賓客。】。父客素知張耳，乃謂女曰：「必欲求賢夫，從張耳。」女聽，乃卒爲請決【決：離異，分開。】，嫁之張耳。張耳是時脫身游，女家厚奉給張耳，張耳以故致千里客。乃宦魏爲外黃令，名由此益賢。陳余者，亦大梁人也，好儒術，數游趙苦陘。富人公乘氏以其女妻之，亦知陳余非庸人也。餘年少，父事張耳，兩人相與爲刎頸交。
秦之滅大梁也，張耳家外黃。高祖爲布衣時，嘗數從張耳游，客數月。秦滅魏數歲，已聞此兩人魏之名士也，購求有得張耳千金，陳餘五百金。張耳、陳余乃變名姓，俱之陳，爲里監門以自食。兩人相對。里吏嘗有過笞陳余，陳余欲起，張耳躡之，使受笞。吏去，張耳乃引陳余之桑下而數之曰：「始吾與公言何如？今見小辱而欲死一吏乎？」陳余然之。秦詔書購求【購求：懸賞緝捕。】兩人，兩人亦反用門者以令里中。
陳涉起蘄，至入陳，兵數萬。張耳、陳余上謁陳涉。涉及左右生平數聞張耳、陳余賢，未嘗見，見即大喜。
陳中豪傑父老乃說陳涉曰：「將軍身被堅執銳，率士卒以誅暴秦，復立楚社稷，存亡繼絕，功德宜爲王。且夫監臨【監臨：監督察看。】天下諸將，不爲王不可，願將軍立爲楚王也。」陳涉問此兩人，兩人對曰：「夫秦爲無道，破人國家，滅人社稷，絕人後世，罷百姓之力，盡百姓之財。將軍瞋目張膽，出萬死不顧一生之計，爲天下除殘也。今始至陳而王之，示天下私。願將軍毋王，急引兵而西，遣人立六國後，自爲樹黨，爲秦益敵也。敵多則力分，與【與：同夥，同黨。】衆則兵強。如此野無交兵，縣無守城，誅暴秦，據咸陽以令諸侯。諸侯亡而得立，以德服之，如此則帝業成矣。今獨王陳，恐天下解也。」陳涉不聽，遂立爲王。
陳余乃復說陳王曰：「大王舉梁、楚而西，務在入關，未及收河北也。臣嘗游趙，知其豪傑及地形，願請奇兵北略趙地。」於是陳王以故所善陳人武臣爲將軍，邵騷爲護軍，以張耳、陳余爲左右校尉，予卒三千人，北略趙地。
武臣等從白馬渡河，至諸縣，說其豪傑曰：「秦爲亂政虐刑以殘賊天下，數十年矣。北有長城之役，南有五嶺之戍，外內騷動，百姓罷敝，頭會箕斂【頭會箕斂：按人頭向官府繳納糧食，用簸箕收斂，形容賦稅之多。】，以供軍費，財匱力盡，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陳王奮臂爲天下倡始，王楚之地，方二千里，莫不響應，家自爲怒，人自爲斗，各報其怨而攻其仇，縣殺其令丞，郡殺其守尉。今已張大楚，王陳，使吳廣、周文將卒百萬西擊秦。於此時而不成封侯之業者，非人豪也。諸君試相與計之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成割地有土之業，此士之一時也。」豪傑皆然其言。乃行收兵，得數萬人，號武臣爲武信君。下趙十城，余皆城守，莫肯下。
乃引兵東北擊范陽。范陽人蒯通說范陽令曰：「竊聞公之將死，故吊。雖然，賀公得通而生。」范陽令曰：「何以吊之？」對曰：「秦法重，足下爲范陽令十年矣，殺人之父，孤人之子，斷人之足，黥【黥：古代一種刑罰，用刀在額頰等處刻字，再塗上墨。】人之首，不可勝數。然而慈父孝子莫敢倳【倳：刺入，插入。】刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大亂，秦法不施，然則慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今諸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君堅守范陽，少年皆爭殺君，下武信君。君急遣臣見武信君，可轉禍爲福，在今矣。」
范陽令乃使蒯通見武信君曰：「足下必將戰勝然後略地，攻得然後下城，臣竊以爲過矣。誠聽臣之計，可不攻而降城，不戰而略地，傳檄而千里定，可乎？」武信君曰：「何謂也？」蒯通曰：「今范陽令宜整頓其士卒以守戰者也，怯而畏死，貪而重富貴，故欲先天下降，畏君以爲秦所置吏，誅殺如前十城也。然今范陽少年亦方殺其令，自以城距君。君何不齎【齎：攜帶。】臣侯印，拜范陽令，范陽令則以城下君，少年亦不敢殺其令。令范陽令乘朱輪華轂【華轂：采繪的車轂。轂，車輪中心的圓木。】，使驅馳燕、趙郊。燕、趙郊見之，皆曰此范陽令，先下者也，即喜矣，燕、趙城可毋戰而降也。此臣之所謂傳檄而千里定者也。」武信君從其計，因使蒯通賜范陽令侯印。趙地聞之，不戰以城下者三十餘城。
至邯鄲，張耳、陳余聞周章軍入關，至戲卻；又聞諸將爲陳王徇地【徇地：巡行占領土地。】，多以讒毀得罪誅，怨陳王不用其?【?：計謀。】不以爲將而以爲校尉，乃說武臣曰：「陳王起蘄，至陳而王，非必立六國後。將軍今以三千人下趙數十城，獨介居河北，不王無以填【填：通「鎮」。】之。且陳王聽讒，還報，恐不脫於禍。又不如立其兄弟，不，即立趙後。將軍毋失時，時間不容息。」武臣乃聽之，遂立爲趙王。以陳余爲大將軍，張耳爲右丞相，邵騷爲左丞相。
使人報陳王，陳王大怒，欲盡族武臣等家，而發兵擊趙。陳王相國房君諫曰：「秦未亡而誅武臣等家，此又生一秦也。不如因而賀之，使急引兵西擊秦。」陳王然之，從其計，徙系【徙系：遷移囚禁。】武臣等家宮中，封張耳子敖爲成都君。
陳王使使者賀趙，令趣【趣：通「促」。急促。】發兵西入關。張耳、陳余說武臣曰：「王王趙，非楚意，特以計賀王。楚已滅秦，必加兵於趙。願王毋西兵，北徇燕、代，南收河內以自廣。趙南據大河，北有燕、代，楚雖勝秦，必不敢制趙。」趙王以爲然，因不西兵，而使韓廣略燕，李良略常山，張黶略上黨。
韓廣至燕，燕人因立廣爲燕王。趙王乃與張耳、陳余北略地燕界。趙王間出【間出：空暇外出。】，爲燕軍所得。燕將囚之，欲與分趙地半，乃歸王。使者往，燕輒殺之以求地。張耳、陳余患之。有廝養卒【廝養卒：干雜活的士兵。】謝其舍中曰：「吾爲公說燕，與趙王載歸。」舍中皆笑曰：「使者往十餘輩，輒死，若何以能得王？」乃走燕壁。燕將見之，問燕將曰：「知臣何欲？」燕將曰：「若欲得趙王耳。」曰：「君知張耳、陳余何如人也？」燕將曰：「賢人也。」曰：「知其志何欲？」曰：「欲得其王耳。」趙養卒乃笑曰：「君未知此兩人所欲也。夫武臣、張耳、陳余杖馬箠【箠：鞭子。】下趙數十城，此亦各欲南面而王，豈欲爲卿相終己邪？夫臣與主豈可同日而道哉，顧其勢初定，未敢參分而王，且以少長先立武臣爲王，以持趙心。今趙地已服，此兩人亦欲分趙而王，時未可耳。今君乃囚趙王。此兩人名爲求趙王，實欲燕殺之，此兩人分趙自立。夫以一趙尚易燕，況以兩賢王左提右挈，而責殺王之罪，滅燕易矣。」燕將以爲然，乃歸趙王，養卒爲御而歸。
李良已定常山，還報，趙王復使良略太原。至石邑，秦兵塞井陘，未能前。秦將詐稱二世使人遺李良書，不封，曰：「良嘗事我得顯幸。良誠能反趙爲秦，赦良罪，貴良。」良得書，疑不信，乃還之邯鄲，益請兵。未至，道逢趙王姊出飲，從百餘騎。李良望見，以爲王，伏謁【伏謁：拜見尊者，伏地而通姓名。】道旁。王姊醉，不知其將，使騎謝李良。李良素貴，起，慚其從官。從官有一人曰：「天下畔秦，能者先立。且趙王素出將軍下，今女兒乃不爲將軍下車，請追殺之。」李良已得秦書，固欲反趙，未決，因此怒，遣人追殺王姊道中，乃遂將其兵襲邯鄲。邯鄲不知，竟殺武臣、邵騷。趙人多爲張耳、陳余耳目者，以故得脫出。收其兵，得數萬人。客有說張耳曰：「兩君羈旅，而欲附趙，難；獨立趙後，扶以義，可就功。」乃求得趙歇，立爲趙王，居信都。李良進兵擊陳余，陳余敗李良，李良走歸章邯。
章邯引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入鉅鹿城，王離圍之。陳余北收常山兵，得數萬人，軍鉅鹿北。章邯軍鉅鹿南棘原，築甬道【甬道：信道，戰壕。】屬河，餉王離。王離兵食多，急攻鉅鹿。鉅鹿城中食盡兵少，張耳數使人召前陳余，陳余自度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳余，使張黶、陳澤往讓陳余曰：「始吾與公爲刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相爲死！苟必信，胡不赴秦軍俱死？且有十一二相全。」陳余曰：「吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且余所以不俱死，欲爲趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益？」張黶、陳澤曰：「事已急，要以俱死立信，安知後慮！」陳余曰：「吾死顧以爲無益。必如公言。」乃使五千人令張黶、陳澤先嘗秦軍，至皆沒。
當是時，燕、齊、楚聞趙急，皆來救。張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁余旁，未敢擊秦。項羽兵數絕章邯甬道，王離軍乏食，項羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，諸侯軍乃敢擊圍鉅鹿秦軍，遂虜王離。涉間自殺。卒存鉅鹿者，楚力也。
於是趙王歇、張耳乃得出鉅鹿，謝諸侯。張耳與陳余相見，責讓陳余以不肯救趙，及問張黶、陳澤所在。陳余怒曰：「張黶、陳澤以必死責臣，臣使將五千人先嘗秦軍，皆沒不出。」張耳不信，以爲殺之，數問陳余。陳余怒曰：「不意君之望【望：怨恨，責備。】臣深也！豈以臣爲重去將哉？」乃脫解印綬【印綬：印信和系印絲帶。】，推予張耳。張耳亦愕不受。陳余起如廁。客有說張耳曰：「臣聞『天與不取，反受其咎』。今陳將軍與君印，君不受，反天不祥。急取之！」張耳乃佩其印，收其麾下【麾下：部下。麾，指揮打仗的旗幟。】。而陳余還，亦望張耳不讓【讓：推辭。】，遂趨出。張耳遂收其兵。陳余獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。由此陳余、張耳遂有郄。
趙王歇復居信都。張耳從項羽諸侯入關。漢元年二月，項羽立諸侯王，張耳雅游【雅游：交遊廣闊。雅，一向，素來。】，人多爲之言，項羽亦素數聞張耳賢，乃分趙立張耳爲常山王，治信都，信都更名襄國。
陳余客多說項羽曰：「陳余、張耳一體有功於趙。」項羽以陳余不從入關，聞其在南皮，即以南皮旁三縣以封之，而徙趙王歇王代。
張耳之國，陳余愈益怒，曰：「張耳與余功等也，今張耳王，余獨侯，此項羽不平。」及齊王田榮畔楚，陳余乃使夏說說田榮曰：「項羽爲天下宰不平，盡王諸將善地，徙故王王惡地，今趙王乃居代！願王假臣兵，請以南皮爲扞蔽【扞蔽：遮擋護衛的屏障。】。」田榮欲樹黨於趙以反楚，乃遣兵從陳余。陳余因悉三縣兵襲常山王張耳。張耳敗走，念諸侯無可歸者，曰：「漢王與我有舊故，而項羽又強，立我，我欲之楚。」甘公曰：「漢王之入關，五星聚【五星聚：指金、木、水、火、土五大行星同時出現，是吉祥的徵兆。】東井。東井者，秦分也。先至必霸。楚雖強，後必屬漢。」故耳走漢。漢王亦還定三秦，方圍章邯廢丘。張耳謁漢王，漢王厚遇之。
陳余已敗張耳，皆復收趙地，迎趙王於代，復爲趙王。趙王德陳余，立以爲代王。陳余爲趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王，而使夏說以相國守代。
漢二年，東擊楚，使使告趙，欲與俱。陳余曰：「漢殺張耳乃從。」於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳余。陳余乃遣兵助漢。漢之敗於彭城西，陳余亦復覺張耳不死，即背漢。
漢三年，韓信已定魏地，遣張耳與韓信擊破趙井陘，斬陳余泜水上，追殺趙王歇襄國。漢立張耳爲趙王。漢五年，張耳薨，諡爲景王。子敖嗣立爲趙王。高祖長女魯元公主爲趙王敖後。
漢七年，高祖從平城過趙，趙王朝夕袒鞴【袒鞴：脫掉外衣露出短襦，以示恭敬。】蔽，自上食，禮甚卑，有子婿禮。高祖箕踞詈【詈：罵。】，甚慢易之。趙相貫高、趙午等年六十餘，故張耳客也。生平爲氣，乃怒曰：「吾王孱王也！」說王曰：「夫天下豪傑並起，能者先立。今王事高祖甚恭，而高祖無禮，請爲王殺之！」張敖齧其指出血，曰：「君何言之誤！且先人亡國，賴高祖得復國，德流子孫，秋豪皆高祖力也。願君無復出口。」貫高、趙午等十餘人皆相謂曰：「乃吾等非也。吾王長者，不倍德。且吾等義不辱，今怨高祖辱我王，故欲殺之，何乃汙王爲乎？令事成歸王，事敗獨身坐耳。」
漢八年，上從東垣還，過趙，貫高等乃壁人【壁人：把人藏於夾壁牆中。】柏人，要之置廁【要之置廁：截擊殺死後放置在隱蔽處。要，攔截。廁，通「側」，旁邊。指爲隱蔽處。】。上過欲宿，心動，問曰：「縣名爲何？」曰：「柏人。」「柏人者，迫於人也！」不宿而去。
漢九年，貫高怨家知其謀，乃上變告之。於是上皆並逮捕趙王、貫高等。十餘人皆爭自剄，貫高獨怒罵曰：「誰令公爲之？今王實無謀，而並捕王；公等皆死，誰白王不反者！」乃轞車【轞車：帶有籠子的囚車。】膠致【膠致：囚籠柵檻密切牢固。致，密。】，與王詣長安。治張敖之罪。上乃詔趙羣臣賓客有敢從王皆族。貫高與客孟舒等十餘人，皆自髡鉗，爲王家奴，從來。貫高至，對獄，曰：「獨吾屬爲之，王實不知。」吏治榜笞數千，刺剟，身無可擊者，終不復言。呂后數言張王以魯元公主故，不宜有此。上怒曰：「使張敖據天下，豈少而女乎！」不聽。廷尉以貫高事辭聞，上曰：「壯士！誰知者，以私問之。」中大夫洩公曰：「臣之邑子，素知之。此固趙國立名義不侵爲然諾者也。」上使洩公持節問之箯輿【箯輿：竹編的輿牀。】前。仰視曰：「洩公邪？」洩公勞苦如生平歡，與語，問張王果有計謀不，高曰：「人情寧不各愛其父母妻子乎？今吾三族皆以論死，豈以王易吾親哉！顧爲王實不反，獨吾等爲之。」具道本指所以爲者王不知狀。於是洩公入，具以報，上乃赦趙王。
上賢貫高爲人能立然諾【然諾：實踐諾言。】，使洩公具告之，曰：「張王已出。」因赦貫高。貫高喜曰：「吾王審出乎？」洩公曰：「然。」洩公曰：「上多足下，故赦足下。」貫高曰：「所以不死一身無餘者，白張王不反也。今王已出，吾責已塞，死不恨矣。且人臣有篡殺之名，何面目復事上哉！縱上不殺我，我不愧於心乎？」乃仰絕骯【絕骯：割斷脖子。骯，喉嚨。】，遂死。當此之時，名聞天下。
張敖已出，以尚魯元公主故，封爲宣平侯。於是上賢張王諸客，以鉗奴【鉗奴：遭受剃髮，用鐵圈束頸的人。】從張王入關，無不爲諸侯相、郡守者。及孝惠、高后、文帝、孝景時，張王客子孫皆得爲二千石。
張敖，高后六年薨。子偃爲魯元王。以母呂后女故，呂后封爲魯元王。元王弱，兄弟少，乃封張敖他姬子二人：壽爲樂昌侯，侈爲信都侯。高后崩，諸呂無道，大臣誅之，而廢魯元王及樂昌侯、信都侯。孝文帝即位，復封故魯元王偃爲南宮侯，續張氏。
太史公曰：張耳、陳余，世傳所稱賢者；其賓客廝役，莫非天下俊傑，所居國無不取卿相者。然張耳、陳余始居約時【約時：貧賤之時。】，相然信以死，豈顧問哉？及據國爭權，卒相滅亡。何鄉者相慕用之誠，後相倍之戾也！豈非以勢利交哉？名譽雖高，賓客雖盛，所由殆與太伯、延陵季子異矣。