吳起，戰國初期衛國人，是那個時期著名的軍事家，與「兵聖」孫子齊名，世稱孫吳。雖然在軍事才能上他可以和孫武比肩，可是因爲他急功近利，品性遭到質疑，因此的聲望終究要遜於孫子。
吳起喜好用兵布陣，一心想建功立業，揚名天下。他年輕的時候，家中衣食無憂，相當富足，但是他不甘於一生平淡，於是到處遊說，以求在仕途上有所發展，以至於耗盡了家財。爲此，鄉鄰都嘲笑他。吳起惱羞成怒，竟殺了三十多個笑話他的人。殺人後，他爲了逃脫追究，就逃出衛國向東跑去。在和母親告別時，他咬著自己的胳膊，言之決絕，說，如若自己不能任相拜卿，就不再回衛國。
這以後，他拜到孔子的學生曾申門下學習。不久後，他母親去世，吳起終是沒有回衛國奔喪。他爲功名富貴不顧孝道，曾申對他的品性頗爲鄙視，於是和他斷絕了師徒關係。吳起又週遊各國，學習兵法，後來就到了魯國，奉事魯君。
公元前412年，齊國發兵進攻魯國。魯君想任用吳起爲將軍，但是吳起的妻子是齊國人，因此魯君不能完全信任他。吳起一心想成名，不想錯過這次機會，爲了表明自己不會親附齊國，就毅然殺了自己的妻子撇清和齊國的關係，史稱殺妻求將
。終於，魯君相信了他，並任命他爲將軍，率軍與齊國作戰。吳起在軍隊中，嚴格要求自己，對待兵士卻非常寬容，能夠與士卒們同甘共苦，因此很得軍心，將士們都願意爲了他拼死一戰。吳起率領魯軍來到陣前，沒有馬上和齊軍開戰，而是先向齊軍示弱，表示願意談判和解，同時在故意在中軍中安排了些老弱殘兵。齊軍被假象蒙蔽，真的以爲魯國軍隊殘弱，害怕他們了，因此輕敵懈怠。這時，吳起才率領精銳，出其不意地向齊軍發起猛攻。齊軍完全沒有準備，倉皇應戰，一觸即潰，損失慘重，魯軍大獲全勝。
吳起立下汗馬功勞，深受魯君青睞。這引起了魯國羣臣的嫉妒，於是他們拿他殺妻求將一事做文章，對魯君說：「吳起這個人，多疑而殘忍，爲了功名利祿，連自己的妻子都殺了。魯國國小，戰勝的名聲一旦傳揚開來，勢必引來各國覬覦，再說魯國和衛國是兄弟之國，魯國啓用吳起，就是背棄衛國，使魯衛關係破裂。」魯君聽了這番話，也對吳起起了疑心，最終委婉地拒絕了他。
吳起離開魯國，聽說魏國文侯賢明，就憑著自己的本事去遊說他任用自己。魏文侯向大臣李悝徵求意見，問吳起的爲人如何。李悝對吳起的品性也頗有微詞，說他貪慕虛榮，且是個好色之徒，但也非常肯定他的軍事才能，說他用兵的才能超過了司馬穰苴。這時，魏國要和秦國作戰，於是，魏文侯任命吳起爲主將，率軍攻打秦國。
吳起做主將，和最下層的士卒同衣同食，睡覺不鋪墊褥，行軍不乘車騎馬，親自背乾糧，和士兵們同甘共苦。士卒中，有人生了惡性毒瘡，吳起就用嘴爲他吸膿。這件事傳到了這個士兵的母親耳中，這位母親放聲大哭。別人不解地說：「你兒子不過是個無名小卒，將軍卻如此厚待他，親自爲他吸取瘡上的膿，你爲什麼要哭呢？」那位母親回答道：「我不想這樣！早先他的父親生瘡，吳將軍就曾爲他吸膿。爲此，他的父親在戰場上勇往直前，直至戰死。現在，吳將軍又給我的兒子吸膿，他早晚也會和他父親一樣戰死沙場，所以，我才哭啊。」吳起得到了士卒的擁護，士兵們在戰場上能爲他奮勇殺敵，在和秦國作戰中，吳起率軍一連攻下了五座城池。
魏文侯見吳起善於用兵，就任命他爲西河（今陝西合陽一帶）的守將，抗拒秦國和韓國。
後來，魏文侯去世，他的兒子繼位，是爲魏武侯。吳起繼續效力於魏武侯。武侯曾與吳起泛舟西河，船順流而下行到中途，武侯流連山水間，不禁稱讚起山河的壯美，地勢的險要，認爲這是魏國至寶。吳起卻列舉歷代占據險要地勢卻亡國的君主，認爲國家的長治久安在於君王的德政，並非據守天險。魏武侯連連稱是。
吳起鎮守西河期間，本著兵不在多而在精。因此，他治軍嚴格，賞罰分明，同時減輕士兵的負擔，深得軍心，勤於練軍，大大提高了戰鬥力。他的軍隊很快就成爲魏國的精勁之師，攻取秦河西地區的臨晉（今陝西大荔東）、元里（今陝西澄城南）二城，盡占秦之河西地（今黃河與北洛河南段間地），設置西河郡，吳起任郡守。公元前389年，秦魏陰晉之戰中，吳起以少勝多，用五萬魏軍擊敗了五十萬秦軍，使魏國勢力大增，成爲戰國初期的強大的諸侯國。
吳起在西河任守將，憑著戰功赫赫贏得了很高的威信。魏國選相，很多人都以爲必會是吳起，最後卻選中了貴戚重臣田文。田文死後，公叔任相。公叔忌憚吳起的才能，便設計使武侯對吳起起了疑心，吳起害怕武侯會降罪於他，便離開魏國到了楚國。
楚悼王對吳起的才幹早有耳聞，因此，吳起一到楚國就被楚王任爲相，主持楚國變法。吳起裁撤多餘的官吏和公族，用節省下的錢糧供養兵將。楚國很快強大起來，向南平定了百越，向北兼併了陳、蔡，並擊退了韓、趙、魏的擴張，向西討伐了秦國。各諸侯國都害怕楚國過於強大，加上吳起的變法又使不少公族貴戚的利益受到損害，引來了他們的嫉恨。
公元前381年，楚悼王去世，公族貴戚們見吳起沒了靠山，就立刻興兵作亂攻擊吳起。吳起爲了保命，躲到楚悼王的屍體旁邊，沒想到叛軍竟無所顧忌，用箭向吳起亂射，連楚悼王的屍體也中了箭。後來，太子即位，是爲楚肅王，追究因誅殺吳起而射中悼王屍體的人，滅了七十多家宗族。