中平六年四月，漢靈帝病死。大將軍何進立太子劉辯爲皇帝。不久，何進即與當權的宦官衝突。何進聽從袁紹建議，召集各地兵馬入京剿滅宦官。宦官張讓等人聞訊，急忙設計殺了何進。何進部將袁紹、袁術等又帶兵追殺宦官，洛陽城一片大亂。
奉命帶兵進京的董卓趁機掌握了朝廷大權。董卓爲人陰險殘暴又飛揚跋扈。他想廢了劉辯，另立陳留王劉協爲帝，遭到了袁紹和荊州刺史丁原等人的反對。丁原有個義子，姓呂，名布，字奉先，英勇無敵。董卓與丁原對陣，被呂布殺得大敗。於是，董卓派人用一匹叫「赤兔馬」的千里馬和無數黃金珠寶收買了呂布。呂布殺了丁原，拜董卓爲義父。董卓從此威勢更大。
不久，董卓廢掉劉辯，立九歲的陳留王劉協爲帝，這就是漢獻帝。董卓自己做了相國。此後不久，董卓就派人害死了太后和廢帝劉辯。董卓大權在握，開始肆意胡作非爲，且縱容部下殘害百姓，搶掠婦女、財物。
董卓專權後，袁紹逃避在外，開始聯絡司徒王允伺機除掉董卓。一日，王允宴請衆臣，在席間忽然掩面大哭。衆人問其緣故，王允道：「董卓欺主弄權，天下早晚要喪於董卓之手啊！」聽了此言，衆官都開始落淚。
席中忽然有一人鼓掌大笑道：「滿朝的公卿，從天黑哭到天明，再從天明哭到天黑，能把董卓哭死嗎？」王允一看那人，乃是驍騎校尉，姓曹，名操，字孟德。曹操自幼聰明伶俐，善於計謀。曾有看相的人稱曹操「子治世之能臣，亂世之奸雄也」。曹操爲人兼有勇略，在剿滅黃巾軍中立功做了官。此時王允斥責曹操：「你也是世代受漢家的俸祿，而今怎麼不思報國反而發笑！」曹操道：「我不是笑別的，只笑大家無法除掉董卓。而今我願意斬董卓之首，以謝天下！」
曹操道：「聽說司徒有一口七寶刀，請借給我，我願到相府刺殺董賊，雖死無憾！」王允大喜，取刀給曹操並敬酒壯行。
次日，曹操佩刀來到相府，見董卓坐於牀上，呂布侍立一旁。曹操推說馬慢來遲，董卓便讓呂布去選一匹西涼好馬賜給曹操。曹操見呂布走開，心中暗想：「董賊該死！」便想拔刀行刺，但又怕董卓力大，未敢輕舉妄動。董卓身體胖大耐不住久坐，一會兒臉朝里側身躺下。曹操心想：「這老賊活該送命！」急忙拔出寶刀，剛剛要刺過去，不料董卓從鏡子裡看見背後曹操拔刀，急忙回身問：「孟德你要幹什麼？」這時呂布也牽馬到了門外。曹操慌忙間舉刀跪下道：「我有寶刀一口，獻給恩相。」董卓接過刀來，見刀以七寶裝飾，極其鋒利，果然是寶刀，便交給呂布收下。
董卓帶曹操出門看馬，曹操道：「我想騎上試試。」董卓便讓人裝好馬鞍繮繩。曹操騎上馬出了相府，便狠打幾鞭，往東南方向去了。
呂布提醒董卓，曹操剛才好像有行刺之意。董卓便派人去查，發現曹操直接騎馬出東門去了，便斷定曹操意圖行刺，於是下令懸賞捉拿曹操。
曹操逃到中牟縣，被守關兵士抓獲。半夜裡，縣令陳宮提審曹操。曹操瞞不過，就說了行刺董卓之事和自己欲興兵討伐董卓的志向。陳宮深受所感，便棄了官，同曹操一同前往。
二人走了三日，來到成皋。成皋呂伯奢是曹操父親的好友，二人便到呂家投宿。呂伯奢熱情款待，問過情形，便騎驢出門打酒去了。
曹操與陳宮坐了好久，忽然聽見莊後有磨刀的聲音。曹操道：「呂伯奢不是我的至親，此去可疑，應該去偷偷聽聽動靜。」二人悄悄來到草堂後面，只聽見有人道：「先綁起來再殺，怎麼樣？」曹操道：「原來如此！如不先下手，定要被捉去領賞了！」於是兩人拔劍直入，不論男女見人就殺，一連殺了八口人。搜到廚房裡，卻看見那裡綁著一頭豬要殺。陳宮後悔道：「孟德多心，誤殺好人了！」
二人急忙上馬出莊，走不到二里，看見呂伯奢騎驢帶著酒菜迎面而來。呂伯奢見面問：「賢侄和使君爲何要走啊？我已經讓家人殺豬款待。」曹操不回答，策馬向前，走了幾步忽然拔劍回來，叫呂伯奢道：「那邊來的是何人？」伯奢回頭看時，曹操揮劍砍他於驢下。
陳宮大驚道：「剛才是誤殺，現在這是幹什麼？！」曹操道：「伯奢到家，見殺死這麼多人，豈肯罷休？若領人來追，我們就要遭殃了。」陳宮道：「明知道錯還要濫殺，這樣太不講道義了！」曹操道：「寧可讓我負天下人，不可讓天下人負我！」陳宮聽了，默默無語。
晚上投宿客店，曹操先睡，陳宮尋思：「我本來以爲曹操是個好人，棄官跟他，誰知是這麼個狼心狗肺之人！」便想拔劍殺了曹操，但轉念一想：「我爲了國家跟他到此，殺了他未免不義，不如改投別人。」於是不等天明，上馬去了。
曹操醒來，不見了陳宮，想明了緣故，便上馬直奔家鄉。曹操發出矯詔通報各路諸侯一起討伐董卓，然後樹起「忠義」大旗，散盡家財，招募義兵。應募者不計其數，其中，有樂進、李典和同族夏侯淵、曹仁、曹洪等都帶人來投奔。曹操於是整頓軍馬，準備興兵。