魏景初三年，曹叡病死。死前遺命太尉司馬懿、大將軍曹爽扶太子曹芳繼位。曹芳當年八歲。曹爽爲人謹慎，一切大事都與司馬懿商議定度。曹爽門下何晏等人勸告：「主公大權，不可委託他人，免生後患。」曹爽猛然醒悟，便奏請曹芳加封司馬懿爲太傅，實奪了司馬懿兵權。司馬懿於是推病不出，二子司馬師、司馬昭也都退居閒職。
曹爽即掌大權，便大興土木，廣選美女，每日與何晏等人飲灑作樂。曹爽又喜歡打獵，弟弟曹羲勸道：「兄長威權太重，卻喜歡出外遊獵，倘若被他人算計，悔之不及。」曹爽不聽。曹爽一向專權，不知司馬懿虛實。正好魏主任命李勝爲荊州刺史，便令李勝去向司馬懿辭行，暗探消息。門人報知司馬懿，司馬懿連忙摘去帽子，披了頭髮，上牀擁被而坐，讓兩個婢女扶在兩側。李勝到了牀前，說被天子封爲荊州刺史，特來辭行。司馬懿道：「并州地近朔方，應該好好守備。」李勝道：「是荊州刺史，不是并州。」司馬懿笑道：「你剛從并州來？」李勝道：「是漢上荊州。」司馬懿大笑道：「哦，你從荊州來！」李勝道：「太傅爲何病成這樣了？」左右道：「太傅耳聾。」李勝便讓左右取來紙筆，寫了字給司馬懿看。司馬懿道：「我真是耳聾了，你此去保重。」說罷，用手指著嘴。婢女忙端來湯藥，司馬懿伸過頭去喝，湯水流滿了衣襟。司馬懿哽咽道：「我如今年衰多病，命在旦夕。二子不才，請先生多指教。先生如見了大將軍，請他千萬照看。」
李勝回來見了曹爽，曹爽大喜道：「此人一死，我可以無憂了！」一日，曹爽請曹芳出城祭祀先帝，曹爽與三個弟弟也都隨行。司農桓范勸道：「主公總督兵馬，不宜兄弟齊出。如城中有變，如何是好！」曹爽大罵道：「誰敢作亂！不必多言！」
司馬懿見曹爽出城，大喜，便聚集舊日手下破敵之人，並家將數十。司馬懿先讓心腹大臣穩住兵營，再引一班舊臣入見太后，奏報曹爽奸邪亂國，理當廢去。太后懼怕，只得聽從。司馬懿於是寫了表，派人出城到皇帝面前申奏，一面領大軍屯於城外。
桓范得知司馬懿發難，慌忙逃出城去。司馬懿急命尹大目去見曹爽，說只想奪他兵權，並無他意。曹爽知城中有變，不知所措。桓范勸他調外地兵馬來討司馬懿，曹羲卻勸他自縛去見司馬懿，以免一死。尹大目到營中，說太傅只想削去大將軍兵權，別無他意。曹爽猶豫不決，拔劍在手，邊嘆息邊尋思。從黃昏直流淚到天明，終是狐疑不定。到了天明，曹爽擲劍嘆道：「我不起兵，情願棄官，做一個富家翁！」桓范大哭出帳。
曹爽於是將印綬交出。衆將見曹爽已無將印，全都散去，曹爽手下只有幾人跟從。司馬懿傳旨，曹爽兄弟三人，且回私宅；手下衆人，收在監中，聽候發落。不久，司馬懿將曹爽兄弟與手下主要謀士斬於市曹，滅了三族。家產財物，抄入國庫。魏主曹芳於是封司馬懿爲丞相，父子三人同領國事。司馬懿尋思還有夏侯玄領兵在外，便傳令夏侯玄到洛陽議事。夏侯玄之叔夏侯霸聞訊大驚，便引本部三千人造反，卻被郭淮殺敗，遂投漢中來降後主。
姜維見夏侯霸來降，初不相信；令人察訪得實，方許入城。姜維詢問司馬懿動靜，夏侯霸道：「老賊忙於謀逆，無暇外侵。但鍾會、鄧艾二人正當壯年，深明韜略，若使領兵，實爲蜀、吳大患。」姜維聽了，不以爲意。
姜維於是奏明後主，出兵伐魏。郭淮得報，一面申報洛陽，一面派副將陳泰領兵迎戰。姜維因要聯絡羌人，誤了時機，蜀軍前部被陳泰殺敗。等姜維兵到，敗了陳泰，司馬師已領兵來援。蜀軍大敗，姜維無奈，只得退守陽平關。
不久，司馬懿、孫權相繼病亡。曹芳封司馬師爲大將軍，司馬昭爲驃騎上將軍；東吳諸葛恪立孫亮爲帝。司馬師聞孫權已死，便起兵伐吳。諸葛恪一面起兵抵擋，一面修書姜維，約他起兵伐魏。魏、吳在東興大戰一場，老將丁奉大發神威，領三千兵只帶短刀，猛衝魏寨。魏軍措手不及，大敗。諸葛恪乘勝進軍中原，久攻不下。吳軍士卒多生疾病，諸葛恪仍狠逼不止；孫亮族弟孫峻乘機設計殺了諸葛恪，從此獨掌東吳大權。